萧衍：自我得之 自我失之亦复何恨（2 / 2）
北魏对南梁动武，最初是因为两个叛逃者，一位是萧宝寅，另一位则是陈伯之。
先跑到北魏的鄱阳王萧宝寅天天恳请宣武帝元恪发兵南下，他经常跪伏在宫门外，从夜里一直哭到第二天清晨，即使暴雨大风天也不肯离去。就在元恪犹豫时，陈伯之又跑到了北魏，强烈请求率军南下。元恪觉得再不答应就说不过去了，又想到南梁刚刚建立，立足未稳，想必能捞到不少便宜，于是决定发兵南征。
宣武帝元恪任命萧宝寅为都督东扬州三州诸军事、镇东将军、扬州刺史、丹阳公、假齐王，给了他一万兵马，让其驻扎在东城(今安徽省定远县)，任命陈伯之为都督淮南诸军事、平南将军、江州刺史，两人都受任城王元澄节制。元恪还准许萧宝寅自行招募数千勇士，为了确保南征成功，北魏朝廷下令征发冀、定、瀛、相、并、济六州两万人，全部集结在淮南，加上寿阳原有的三万人以及萧宝寅、陈伯之的人马，组成了南征军，由元澄统一指挥，准备在秋冬季发起攻击。
一切准备就绪后，宣武帝元恪下令南征，此次作战分为东西两线，任城王元澄率萧宝寅、陈伯之进攻钟离(今安徽省凤阳县)，西线由镇南将军元英率军进攻义阳，南北大战由此正式拉开了帷幕。
东线的进攻一开始很顺利，连下八城，兵锋直指长江，但在阜陵(今安徽省全椒县东)被守将冯道根挡住了前进的道路。冯道根是新上任的太守，一就职便下令修筑城墙，派出探子深入敌境进行侦察。阜陵官员对此很不解，因为魏军远在百里之外，中间还隔着几座重镇，于是嘲笑他有些虚张声势。冯道根说：“防守时要处处小心，像自己这般胆怯。进攻时要争先恐后，奋勇杀敌。”果如冯道根所料，城墙还没有完全修好，魏军的先头部队就已经抵达阜陵城下，城里的官员和百姓都吓傻了，冯道根却命令打开城门，他身穿平时的衣服，登上城楼，然后派出两百精兵出城击溃了魏军先锋，等魏军大队人马到来后，看到城头上冯道根气定神闲的样子，觉得他在搞什么阴谋诡计，害怕中了埋伏，便撤兵而去。冯道根随后派兵攻击北魏的高祖珍部，切断魏军粮草运输线，南下的魏军军粮无法充足供给，只好暂时后撤，冯道根立下大功后被快速提拔为豫州刺史。
这时候，被魏军打得晕头转向的其他梁军缓过神来，将军姜庆真趁魏军倾巢出动、后方空虚之际，率军突袭北魏在淮南的根据地寿阳，这一举动实在大胆，搞得魏军措手不及，姜庆真顺利攻占外城，负责守城的北魏扬州刺史韦缵惊慌失措，不知道该怎么办才好。关键时刻多亏了任城王元澄的母亲孟太妃，她下令集结军队，部署防备，激励文官武将，安抚城中百姓，甚至不顾危险，冒着箭雨，查看城防，魏军士气大振，拼死防御，就在这时，萧宝寅率部赶来，与城里的守军一起对梁军发起攻击，姜庆真见取胜无望，率部撤退，寿阳城解了围。
东线战事陷入了僵持，元澄率部虽多次击退梁军的援兵，却迟迟无法攻克钟离，驻守钟离的是南梁的北徐州刺史昌义之，转眼就到了第二年的四月，天气越来越热，宣武帝元恪下诏提醒元澄淮水很有可能上涨，对此要早有准备，如果还攻不下钟离，要思量万全之策，不要贪图冒进，否则会后悔不已。
元恪的担心很快变成了现实，天降大雨，淮河暴涨，元澄只好率军撤退，但由于撤军准备很仓促，失散的士卒多达四千多人。北魏朝廷不少官员要求追究元澄的责任，元恪只好剥夺了他的开府仪同三司之职，贬降了三级。
东线战事告一段落，西线还在继续，魏军进展顺利，元英首战拿下了贤首山，接着包围了义阳。镇守义阳的守将是蔡道恭，他率部多次击退魏军的进攻，但不幸的是，关键时刻蔡道恭病倒了，他召集部属留下遗言道：“我受朝廷厚恩，竟不能消灭贼寇，而今所患之病又比以前沉重，看情形坚持不了多久。我死之后，你们应当用生命保全臣节，不要让我在九泉之下仍留遗憾。”蔡道恭去世后，众将推举他的堂弟蔡灵恩摄行州事，继续坚守。
萧衍派平西将军曹景宗、后军将军王僧炳率三万步骑驰援义阳，曹景宗让王僧炳带着两万人先行，自己率一万兵马为后援，结果王僧炳连元英长什么样子都没瞧见，便兵败而归，一战损失了四千余人。曹景宗将所有兵马收归己有，下令原地驻守，不再前进。
曹景宗止步不前，义阳危在旦夕，本来守城将士人数就少，存粮也不多，再加上魏军听说蔡道恭病死的消息，更加来劲儿，向义阳发动了更为猛烈的进攻，双方展开了肉搏战，场面非常惨烈。
萧衍闻讯心急如焚，一边向曹景宗下令火速进军，一边派豫州刺史、宁朔将军马仙琕率军北上，救援义阳。马仙琕终于得到了报答皇恩的机会，他立即行动，带着儿子率军向义阳杀来，由于立功心切，他没有会师曹景宗，而是直扑义阳城下。元英假装战败，引诱马仙琕深入，满脑子想着报恩的马仙琕果然上当，进入了伏击圈。魏军大将傅永率部从四面突然杀出，马仙琕大败，他儿子在阵中被杀，但马仙琕并不气馁，他重新整顿兵马，一日三战，可惜三战皆负，他还想打，但士兵们已经无力再战，马仙琕见状只好烧营撤军。
义阳城里的蔡灵恩已经到了山穷水尽的地步，虽然有蔡道恭临终前的嘱托，但为了将士和百姓，蔡灵恩最终选择放下武器，开城投降。义阳失守，使得北魏将国境又向南推进了一步，而对南梁而言，则意味着彻底失去了淮河防线。
萧衍对形势有清醒的判断，常说“守江必守淮”，如果淮河防线全部丢掉，北魏再出兵则可以直指长江，江南将陷入危险境地。为了改变被动局面，必须进行反攻，重新夺回战略上的主动。
于是，南朝历史上规模最大的北伐上演了。
天监四年(505年)七月，萧衍集结了全国数十万兵力，正式开始北伐。自元嘉二十九年(452年)宋文帝刘义隆第三次北伐后，南朝五十年来未进行过大规模北伐，而此次萧衍拿出了全部家当，下诏动员全国，舟舰云集，军容甚威，许多人都感叹，百十年来从未见过南朝有如此强大的军队。
萧衍下诏让自己的六弟萧宏作为北伐主帅，他没有选择那些身经百战的将军，而选了根本没上过战场的萧宏，恐怕是为了稳妥起见，避免出现功高盖主的问题，但有得必有失，后来的结局证明，这个选择相当致命。
此次北伐的具体作战部署是兵分两路，王茂率西路军主攻北魏的荆州(今河南省邓州市)，然后威胁北魏的国都洛阳；萧宏率领东路军进攻淮北，收复失地，重新构筑淮河防线。两路大军中，西路军只是发挥战略牵制作用，真正的主力是东路军。
萧宏将大本营设在洛口(今安徽省怀远县境内)，攻击的第一个目标是梁城(今安徽寿县东南)，驻守梁城的正是南齐叛将陈伯之。萧宏得知这个情况，没有选择猛攻，而是让记室参军丘迟给陈伯之写了一封信。这便是著名的《与陈伯之书》，信中写道：“将军松柏不剪，亲戚安居；高台未倾，爱妾尚在……而将军鱼游于沸鼎之中，燕巢于飞幕之上，不亦惑乎！”就是说将军祖先坟墓边的松柏，没有剪下一枝；亲戚都平安地住在自己宅子里，你家的亭台楼榭没有倾倒，心爱的姬妾仍然为你独守空闺，等你回来。可是，将军却像一条鱼虾，游在滚水锅里，更像燕子的巢筑在帷幕上，岂不糊涂！
丘迟的这封信写得实在太牛了，动之以情，晓之以理，连大老粗陈伯之读后也感动万分，于是率领寿阳和梁城自己的部众八千余人投降梁军，一同叛逃到北魏的儿子陈虎牙因此被魏军杀掉，萧衍下诏任命陈伯之为西豫州刺史，还没有上任，又改任他为通直散骑常侍。
陈伯之的投降，让梁军在北魏的防线上撕开了一个口子。
梁军随即发动全面攻势，昌义之趁机攻克梁城，萧衍的舅舅、太子右卫率张惠绍率大军进攻宿豫(今江苏省泗阳县西北)，萧衍的堂弟萧昺包围了淮阳(今江苏省淮安市)，韦叡则率军攻打合肥。
韦叡是南梁名将，也是一位名副其实的老将，他五十八岁跟随萧衍在襄阳起兵。这时已经六十四岁，北魏对他颇为畏惧，称他为“韦虎”。实际上，他是一位儒将，史书上说他“士卒营幕未立，终不肯舍。井灶未成，亦不先食”。意思是说，士兵的营房没有建起，他绝不肯先休息，士兵没有吃饭，他也不肯先用餐。韦叡爱兵如子，却又军纪严格，深受部下爱戴，他的队伍战斗力很强。
韦叡先派长史王超宗、梁郡太守冯道根进攻小岘城(今安徽省含山县北)，但初战失利。韦叡亲自带兵到魏军城防外巡视侦察，城中突然出来数百敌人，在城防外列阵。韦叡见状下令做好战斗准备，诸将劝阻说：“我们都是轻装前来，等回去穿上盔甲再战。”韦叡说：“魏军城中有两千多人，只要闭门坚守，就足以保住城池。现在无故让这些人出城来，说明他们一定是魏军中的精锐，如果能将这些人击败，小岘城就会不攻自破。”手下将领们还是有些犹豫，韦叡指着自己手中的节杖说：“朝廷给我这个东西，不是拿来做装饰物的，我韦叡的命令，不得违背。”梁军奋力拼杀，魏军败入城中，韦叡乘势指挥军队向小岘城发动猛攻，一直打到后半夜，终于拿下了这块硬骨头，很快便推进到合肥城下。
在韦叡到达合肥之前，右军司马胡略已经率部包围合肥，但一直未能拿下，韦叡到来后第一件事情是考察四周山川地势，看后他心里就有了主意，对大家说：“我听说古人说过‘汾水可以灌平阳，绛水可以灌安邑’，这话可以用到现在。”意思是说要水淹合肥。
说干就干，韦叡令兵士当天夜里就在淝水上修建围堰，很快便建好，水位上涨后梁军战舰陆续抵达。魏军在合肥城东西各筑了一个小城，对合肥形成保护，韦叡决定先攻取二座小城，就在这时，魏将杨灵胤带着五万援兵赶到，众将惊恐，请求韦叡赶紧向朝廷告急，也派援兵赶过来。韦叡答道：“敌人援兵已到城下，才去搬救兵，根本来不及，何况我们增兵，敌人也会增兵，打仗有时并不靠人多，取胜在于齐心协力，这是自古以来的道理。”于是，韦叡指挥梁军扑向魏军，杨灵胤所部被击溃，梁军军心这才安定下来。
一波未平一波又起，刚刚击败杨灵胤，合肥城里的魏军主动出击，一路杀到了堤坝下面，诸将看敌人来势汹汹，劝韦叡暂避一时，韦叡大怒道：“军败将死，有进无退！”他命人取来自己的伞盖、仪仗等立在大坝之上，表示绝不退却。韦叡素来身体羸弱，每次作战从不骑马，总是坐着轿子指挥，这次他亲自上阵与意图破堤的魏军大战一场，将魏军击退后，立即下令加固堤坝。
稳固堤坝后，韦叡觉得等着水位足够淹城，时间会很长，他决定改变战术，下令抓紧建造大型楼船，这些楼船与合肥城墙一般高，梁军用楼船将合肥城四面包围起来，向城里一起放箭，一时间箭如雨下，合肥守将杜无伦登城督战，也被射杀，合肥城破，韦叡所部俘虏魏军数万人，取得了合肥大捷。
形势急转直下，这让宣武帝元恪大为震惊，他纳闷刚吃了败仗的梁军怎么能迅速翻身，而刚刚立国的梁朝，如何能在一夜之间集结数十万大军北伐？战局容不得他继续琢磨，元恪紧急调兵遣将，任命上次得胜回朝的元英为征南将军，领兵十五万南下阻挡萧宏的进攻，同时将在汉中的另一员大将邢峦调回任东讨军都督，抵御进犯徐州的梁军。
对王茂这一路军队，元恪让平南将军杨大眼领军对付。杨大眼既不是汉人，也不是鲜卑人，而是氐族人。人们听到他的名字，第一反应应该是认为他的眼睛超级大，实则不然。杨大眼对此的解释是：“我的眼睛并不比一般人大，只是我在两军对阵时，喜欢圆睁双目，怒视敌将，从气势上压倒敌人，使敌将不敢跟我对视，眼大是要大在精神上，何必一定要有车轮那么大。”杨大眼不单眼睛睁得大，战力也相当了得，他善骑烈马，每次作战“恒身先兵士”，总是一马当先，敌军“当其锋者，莫不摧拉”，被认为是超过关羽和张飞的名将，每个败在他手下的南朝将领，提起他个个“皆怀畏惧”，杨大眼的威名从战场传到了南朝民间，父母专门拿他来吓唬夜里哭个不停的小孩，只要说“再哭，杨大眼就要来了”，小孩们“无不即止”，这招屡试不爽。
和南梁的韦叡一样，杨大眼爱兵如子，“抚巡士卒，呼为儿子，及见伤痍，为之流泣”，每次看到士兵受伤，他会心疼地流下眼泪，这使得士卒们大为感动，在战场上个个奋不顾身，所以杨不眼不仅自己能打，率领的队伍战斗力也很强，被称为“铁军”。
元恪这次是用对了人，王茂根本不是他的对手，一战即溃，损失两千兵马，杨大眼连下五城，与邢峦成功会师。邢峦打得也很顺利，击败了梁军，乘胜包围宿豫。两军会合后，向宿豫城发动猛攻，梁将蓝怀恭战死，张惠绍放弃宿豫，突出重围跑到洛口与萧宏会合。元英率领主力，由寿阳向阴陵发动进攻，击败南梁徐州刺史王伯敖，二十五个南梁将领被杀，梁军战死五千多人。
魏军三路报捷，形势再次发生逆转。
元恪接到前线战报，非常高兴，让新征召的十五万魏军南下投入战场，同时下令邢峦率部南渡淮河靠拢元英，务必将梁军主力全歼于洛口。
梁军的大好局面毁于一旦，和主帅萧宏有直接关系，梁军顺利拿下梁城、合肥等重镇后，诸将纷纷请求乘胜深入，抓紧时间攻下寿阳，这样就可以稳固淮河防线，但生性懦弱的萧宏犹犹豫豫，一再贻误战机。
如今，一个重大的抉择摆在了萧宏面前——战还是退？心里早已打退堂鼓的他召集众将来商议，首先定了基调说道：“王师北讨已有一年，战绩卓著，而今征战日久，将士疲乏，敌人大批援兵已到，我们是不是该退兵了。”带着禁军来助战的吕僧珍同意萧宏的意见，说：“知难而退，不亦善乎。”没想到，这一下炸了锅，诸将纷纷站出来表示不满和反对。副帅柳惔说：“这次大军所到之处，还有什么城池没有归顺？难？从何说起！”庐江太守裴邃接着说：“这次出征，本来就是为了寻找敌人主力决战，敌人如今来了，怎么能回避呢？”马仙琕说：“大王怎么能说出亡国之言，天子将全国的军队都交给您，宁可向前一尺死，绝不后退一步生。”昌义之则怒目圆睁，须发尽张，大吼道：“吕僧珍可斩！哪里有百万之师尚未逢敌就闻风而逃的道理，我们有何脸面去见圣上。”朱僧勇、胡辛生更是拔剑而出，气冲冲地说道：“想撤你自己撤，下官独自向前取死！”说罢离帐而去。
会是无法继续开下去了，萧宏没想到众将的反应会如此激烈，他的脸红一阵白一阵，最后宣布“今天就议到这里”，匆匆离帐而去。
吕僧珍成为了众矢之的。萧宏走后，他向众将谢罪道：“临川王从昨天开始起心神不宁，无意进军，我非常担心战事失利，所以提议班师以保全全军。”众将不接受他的理由，黑着脸不搭理他。吕僧珍只好私下与关系不错的裴邃说：“临川王不只是没有谋略，而且性格懦弱胆怯，我和他讨论军事，他根本就不着边际，观此形势，岂能成功！”
众将确实有些错怪吕僧珍了，他原本是梁武帝萧衍父亲萧顺之的书佐，可以说是看着萧衍和他们兄弟长大的，对萧家兄弟知根知底，吕僧珍清楚萧宏根本就不是领军打仗的料，北魏大军将至，如果还让萧宏瞎指挥下去，很可能全军覆灭，所以在他看来，撤兵无疑是最好的选择。
主帅想开溜，诸将不愿意，这事暂时搁置起来，梁军主力只能继续待在洛口。魏军那边元英和杨大眼会师后，给萧宏送来一件妇女佩戴的首饰来羞辱他，并编了一首歌谣让人在梁军军营外高唱：“不畏萧娘(萧宏)和吕姥(吕僧珍)，但畏合肥有韦虎(韦叡)。”吕僧珍听后，心里极不是滋味，叹息道：“假如让始平王萧憺或者吴平侯萧昺担任主帅，我当他们的助理，怎么会被敌人侮辱成这个样子。”气不忿的他建议萧宏派兵进攻寿阳，将元英的部队拦腰截断，然后让韦叡出击断其后路，这个大胆的计划吓坏了萧宏，他连连摇头，并下令：“军中胆敢前进的一律问斩！”众将士听闻怒火万丈，却也无可奈何。
最可怕的一幕终于来到了。
一天夜里，狂风暴雨，梁军大营发生夜惊，以为魏军发起了全面进攻，萧宏惊恐万分，带着身边几个亲信离开大营，狂奔而逃。将士们见不到主帅，顿时群龙无首，也都四散逃命，地上堆满了丢弃的铠甲武器，据史书记载，这次溃败中，仅因梁军相互践踏而死的就有五万余人。梁城一带的梁军听闻洛口军败，昌义之、张惠绍引兵南撤，韦叡也率部退回合肥。
本来准备打一场恶战的元英兵不血刃占领了洛口。
萧宏一路跑到江边，乘坐小船，渡过长江，深夜到达白石垒，叫唤城门，要求进城。白石垒是建康城的要塞，守将是萧衍大哥萧懿的第三子萧渊猷，他在城头对叔叔萧宏说道：“百万之师，一朝鸟散，国之存亡不可知。恐怕有奸诈之人会借机发动叛乱，深夜不可打开城门。”萧宏无以言对，只好说自己肚子饿，萧渊猷命人用绳索从城头将食物吊下来，给萧宏等人果腹。
一场声势浩大且轰轰烈烈的北伐就这样草草收场了。
元恪的胃口越来越大。他下令元英乘胜荡平南梁，一统天下。于是，魏军继续南进，一举攻克马头城(今安徽省怀远县南)，南梁守将朱思远弃城而逃。
出人意料的是，萧衍对北伐失利表现得很平静，既没有大动肝火，也没有痛心疾首，对脱离军队擅自跑回来的那几位也没给任何处罚，萧宏继续担任亲王，吕僧珍依然是左卫将军。宽容是萧衍的优点，同时也是个缺点，特别是对萧宏，这份宽容变成了纵恶，当然，这是后话了。
无论结局如何，北伐已经成为旧事，现在必须要面对新挑战，当务之急是要准确判断魏军真实的战略意图，有情报显示，元英攻占马头城后，将城内的粮草全部转移到了淮北，大部分朝臣就此判断，魏军是要见好就收，不会再南下了。萧衍觉得这是魏军为南下故意放的大招。于是，萧衍下令让昌义之抓紧整修钟离城，积极做好备战工作。
萧衍的判断没错，元英很快便包围了钟离，宣武帝元恪为了顺利攻克钟离，下诏让邢峦率军与元英会合，一起攻打钟离。但没想到，邢峦拒绝接受任务，他上书元恪说：“梁军在野战上不是我们的对手，但却非常擅长守城。进攻钟离，即使攻占，不会带来太多好处，但如果攻不下，则损失很大。即使他们主动献城投降，我们还要担心没有充足的粮食，难以固守，何况现在还要损兵折将去攻打！另外，南征部队连续作战两季，减员严重，虽然我们气势占优，但实际上已没有进攻实力，不如整修攻占的城池，巩固现有的防线，等以后再出击，不愁没有进攻南方的机会。”
元恪对此很生气，下诏斥责道：“军事计划已经确定，现在哪允许你逗留不进，还上书讨论此事。无须多言，抓紧进军，一切听征南将军元英的指挥。”邢峦认准的事情，一定要坚持到底，他再次上书，这次换了个角度，指责元英攻击钟离是一个错误，他说：“如果径直南下，袭取广陵，出其不意攻其不备，说不定还能成功。中山王(元英)如今攻击钟离，实在让人困惑，还以为只要八十天就能攻克，臣从来没有听说过。梁军固守城池，拒绝出战，护城河又宽又深，短时间内无法填平，一直要在城下待到明年春天，士兵们会疲惫不堪。如果派臣前往，从哪里筹集军粮？夏天出征的士兵们没有携带冬衣，万一遇到结冰降雪，天气转寒，怎么解决取暖问题？臣宁可承担怯懦不敢进军的责任，也不愿承受损兵折将的罪名。”他进而表示道，“如果相信臣，就准许停止前进，如果认为臣是害怕打仗，请将臣统领的军队全部交给中山王，臣单枪匹马跟随中山王左右。我也算一个统兵的将军，深知什么事可做，什么事不可做，既然已认定此事有这么多困难，岂能强行让臣出征。”元恪不听，再次下诏表达了对邢峦的失望之情，要求他抓紧行动，不得贻误战机，但邢峦依然不从，上书请求换人。
宣武帝元恪实在耗不起了，在他看来，邢峦是一个“刺儿头”，你说一句话，他有一大堆道理等着你，为了不耽误进攻钟离，元恪同意了邢峦换人的请求，下诏让萧宝寅率领邢峦所部与中山王元英一起围攻钟离。
就在元恪调兵遣将时，梁武帝萧衍也在琢磨救援钟离的主帅人选，由于萧宏糟糕的表现，使得他不敢再让宗室瞎指挥，王茂、吕僧珍等都是败军之将，已经折了锐气，也不在考虑范围之内，想来想去，只有曹景宗和韦叡最为合适，但两人谁为主帅呢？萧衍最终选择了曹景宗，倒不是因为曹景宗的能力比韦叡强，而是因为依萧衍对两人的了解，曹景宗争强好胜，气度不大，而韦叡胸襟宽广，不争名利，因此，如果以韦叡为主帅，萧衍担心会将帅不和。
天监十年(511年)一月，中山王元英和平东将军杨大眼率军向钟离城发起了攻击，具有重要意义的钟离之战拉开了序幕。
诚如邢峦所言，钟离确实是一块硬骨头。上一次元澄就困在钟离城下，遇上暴雨，损兵折将，大败而归。元英却信心满满，一来他统率的是得胜之师，士气高昂，二来双方实力过于悬殊，他手头上有十万大军，而钟离城里昌义之只有三千人，在他看来，攻下钟离易如反掌。
但昌义之用极为优秀的表现扇了元英一个响亮的耳光，他率领三千勇士奋力搏杀，魏军先是填平护城河，然后用冲车撞城墙，但始终无法攻入城内，尸体堆得快和城墙一般高，经过一个月的苦攻，钟离城依然牢牢掌控在梁军手中，而此时曹景宗率领的二十万援兵已经逼近。
现在该宣武帝元恪做选择了。
他思来想去，决定见好就收，于是命令元英从钟离撤军，和邢峦一样，元英拒绝接受命令。他上书说：“我的志向就是歼灭贼寇，没想到自月初开始，阴雨不止，阻扰了军事行动。如果三月间可以放晴，一定可以破城，请陛下宽限些时日，千万不可半途而废，前功尽弃。”元恪不放心，下诏说：“南方土地潮湿，我军不可久留，将军一定会将钟离攻下，但大军在外已久，筋疲力尽，朝廷深感忧虑。”元恪派步兵校尉范尉到前线，面见元英讨论战局，范尉看到钟离城墙坚固，也劝元英退兵，但被元英拒绝。
北魏将领一个比一个轴，邢峦不进军，元英不退兵。前者不惜丢面子，后者是怕丢面子，毕竟十几万大军对三千守军没有一点办法，退兵后回到朝廷，元英的脸面不知道该往哪里搁。
元英没有蛮干，他觉得元恪的担心是有道理的，为了解决大军的后勤补给，他在淮河中一个叫作邵阳洲的沙洲上，修建了一座跨淮大桥，这座桥以邵阳洲为支点，连通南北两岸，使得淮北的物资可以源源不断地运送到钟离战场，为了防止梁军破坏，魏军将桥架设得非常高，远高于一般战舰的高度。
曹景宗抵达后发现了这个问题，想要破坏大桥，用战舰不行，只能走陆路，于是决定先夺取邵阳洲控制权后再拆桥。他把作战计划报告给萧衍，当时梁军二十万兵马并没有到齐，萧衍指示他必须等全军集结后再发动进攻，但曹景宗立功心切，没有将萧衍的要求放在心上，率军发起了攻击，结果遇到了狂风暴雨，船只剧烈摇晃，不少士卒落水，曹景宗只好下令撤兵。听到这个消息，萧衍松了口气，对群臣说：“这是天意啊！如果他孤军深入，怎么可能在邵阳洲上立足，如果能与其他部队一起攻击前进，肯定能击败敌人。”
曹景宗败回道人洲，这是淮河上的另一块沙洲，他派人详细侦察敌情，发现跨淮大桥不仅高而且很坚固，另外元英为守住大桥，煞费苦心，在大桥南北桥头堡设立了两处营垒，元英在南，杨大眼在北，大桥前设有栅栏，使得战舰无法靠近，还在淮河两岸修筑了四十多处坚固的工事，相连数十里，一直到钟离城。
看到魏军如此阵势，曹景宗心中颇感恐惧，尽管后续军队陆续到达，但他选择按兵不动。这让萧衍很是着急，曹景宗不进军，钟离很快便会失陷，而钟离城一旦有失，整个战局会发生逆转。于是，他下诏让合肥的韦叡火速驰援钟离。
韦叡接到诏令，第一时间结集队伍出发，从合肥到钟离最近的路线要穿越阴陵大泽，这段路非常难走，但为了节省时间，韦叡毫不犹豫地选择了这条路线，他命兵士逢水架桥，遇到山涧或深谷，就架设吊桥通过，部将们认为没有必要如此着急，钟离战事一时半会儿结束不了。韦叡对他们说：“如今钟离危在旦夕，城内缺粮缺水，我们即使快马加鞭还唯恐来不及，怎么能磨磨蹭蹭呢？”
兵贵神速，韦叡做到了，他用了不到十天的时间便进抵钟离，与曹景宗会师。萧衍知道曹景宗的个性，提前给他打招呼说：“韦叡是你们家乡的望族，你一定要好好待他。”两人见面后，曹景宗对韦叡很尊重，萧衍听说后，大喜道：“两将领和睦相处，一定能克敌制胜。”
二人一同观察魏军的布防，曹景宗指着跨淮大桥说：“陛下让我们用火攻烧桥，但魏军早有防备，将桥架得很高，即使下一个月的雨，淮河涨水，但楼船也刚好和桥一般高、桥前设有栅栏，战舰很难开进去，况且敌人控制了大半个邵阳洲，我军仅占据洲尾，离大桥的距离太远。”韦叡沉默一会儿说：“天天下雨，淮河水必然暴涨，到时借洪水用楼船攻击，同时用轻舟载着易燃物焚烧桥梁。”曹景宗茅塞顿开，他知道韦叡所部还未确定扎营地点，便问想在何处扎营，韦叡说：“君营前二十里。”这话把曹景宗搞晕了，因为那里是魏军的大营。
韦叡没有开玩笑，当天夜里，他派部将冯道根率数万梁军悄悄摸到魏军营垒前，这位当年在阜陵打得魏军没脾气的将领，不仅打仗厉害，还有一手绝活，便是走马量地，他骑马走一趟，可以根据马的步数确定长度，由此计算出扎营需要多长时间和多少人员，能做到不差分毫。在冯道根的指挥下，梁军一起动手，天亮时，一座大营宣告建成，而且还在营前挖了长堑，竖起了鹿角。
元英傻了，一夜之间梁军大营从天而降，原来魏军占据了邵阳洲的三分之二，这座营垒建成后，使得魏军和梁军平分沙洲。梁军距离大桥越来越近，已经构成了巨大威胁，所以，他决定不惜代价，必须端掉韦叡的大营。
元英将这个任务交给了杨大眼，这使得北魏和南梁当时最能打的两位将领可以正面对决了。杨大眼率一万人发起冲锋，韦叡对此早有准备，他以战车结阵，让士兵在后面用两千张强弩一齐发射，这种强弩威力相当了得，可以轻松射穿魏军骑兵的铠甲，魏军死伤惨重，杨大眼的右臂也中箭，只好率军撤退。元英不甘心失败，第二日，他亲
自率部发动进攻，韦叡还是老习惯，乘坐轻轿，手持白角如意指挥作战，从上午一直打到黄昏，不分胜负，元英暂时退去。入夜后，元英组织新一轮攻势，一时间箭如雨下，守营的梁军有些慌乱，韦叡不顾危险亲自出来给士兵们打气，将局势稳定了下来。
双方的决战时刻终于到了。
淮河春汛来临，看着日益暴涨的淮水，韦叡和曹景宗觉得是时候发动进攻了，韦叡命冯道根等率军登舰，朝魏军阵地扑来，邵阳洲的魏军泡在水里，几乎没有还手之力，只能任人宰割。同时梁军一艘艘满载甘草和膏油的小船驶向大桥，此时正好刮起狂风，火借风势，使得大桥燃起了熊熊烈焰，一会儿工夫便消失得无影无踪。元英看到大势已去，自己脱身逃命，杨大眼也跟着烧营撤退，魏军溃败，被杀或被淹死的有十万之众，几乎全军覆灭。
韦叡派人向钟离城里的昌义之通报，昌义之简直不敢相信自己的耳朵，一时间不知道说什么好，只是喃喃自语道：“又活了！又活了！”他见到曹景宗、韦叡时，心里充满感激，但又不知如何表达，于是请两人来喝酒，并借了二十万钱，在府衙设赌局，想着让两人开心。
梁武帝萧衍论功行赏，曹景宗、韦叡、昌义之等加官晋爵，按说论战功，韦叡应该大于曹景宗，结果曹景宗封了公爵，韦叡只封了侯，但韦叡并不在意。一年后，曹景宗病逝；十二年后，韦叡也离开这个世界，结束了七十九年的传奇人生。
北魏方面，战败的中山王元英按律当斩，但宣武帝元恪手下留情，将其废为平民，他和曹景宗一样，在钟离之战结束的第二年便死了，六年后，不肯出征的邢峦病逝，杨大眼则被撤销了军职，发配到营州去当普通士兵。
没想到，杨大眼遭罚却引发了一件令人唏嘘的血案。他的夫人是潘氏，这不是一般女人，此女擅长骑射，夫妻俩经常一起身穿戎装鏖战沙场，打完仗回来，杨大眼指着夫人对部将说：“这是潘将军。”由此传为佳话。但不知道为何，杨大眼被流放营州后，潘氏和其他人好上了，给他戴了一顶绿帽子，杨大眼回来后听说了此事，一怒之下竟将潘氏杀掉了。
惊心动魄的钟离大战就此落下帷幕，这场大战的胜利很容易使人联想起东晋时期的淝水之战，因为都是在生死关头挽救了江南政权，如果钟离之战是南梁败北，意味着将完全失去淮河防线控制权，魏军便可长驱直入到长江，江南会受到巨大威胁，假以时日，等北魏准备好了，打过长江，灭掉南朝不是没有可能，所幸，最后的取胜方是梁朝，一战使得双方都回到了大战前。
自此，魏梁之间大规模的战争告一段落。
没有外敌的侵扰，梁武帝萧衍可以把目光转向国内了。
萧衍所倚重的范云，早在他登基的第二年病故了。萧衍对此很伤心，下诏说：“追远兴悼，常情所笃；况问望斯在，事深朝寄者乎。”范云死后，人们都觉得萧衍应该重用沈约，因为萧衍登基称帝最大的功臣除了范云便是沈约，这是萧衍自己所说。沈约也这样想，但令他失望的是，萧衍封他为尚书仆射、尚书令，官职虽然很高，名头很大，但并没有将国之要事托付给他。这大概有两方面的原因，一是萧衍虽然曾经称赞沈约“才智纵横”，但又觉得这位老友恃才自傲，为人轻率，难堪大用。可能还有一个原因就是沈约知道的太多了，他是萧衍篡位称帝的主要参与者，禅代称帝毕竟不是什么光彩的事，一直以来萧衍都想方设法淡化此事，而沈约对整个过程再清楚不过，这或许让萧衍感到些许不放心。
天监九年(510年)，梁武帝萧衍下诏免除了沈约的尚书令一职，只给他留了一个左光禄大夫的虚职，这对一直担任尚书省首领的沈约来说，无疑是一个打击，他原本想着能晋升为三公，如今三公没当上，连尚书令也被撸掉了。心情郁闷的沈约请求辞职，但萧衍没有同意，沈约给自己的好友吏部尚书徐勉写信表达心声，徐勉请求萧衍给沈约加封开府仪同三司，让其光荣离休，但还是被萧衍拒绝了，只给他增加了鼓乐的种类和乐队人数。
萧衍不肯重用沈约，取而代之的是徐勉和周捨。司马光评价说梁朝有两大贤相，即范云和徐勉，相比于范云，徐勉身上的闪亮点更多。首先是勤奋，梁武帝萧衍兴师北伐后，朝中政务军务骤增，徐勉日常工作本就很繁忙，萧衍又让他“参掌中书”，搞得徐勉隔几十天才能回家一次。他家里养了一群狗，因为他回家少，这群狗认不得自家的主人，所以他每次回家，都要引起它们的狂吠。徐勉感到又好笑又无奈，有一次他对人感叹道：“吾忧国忘家，乃至于此。若吾亡后，亦是传中一事。”意思是说，我勤政忘家，到了如此地步，我死以后，如果有人写我的传记，群犬惊吠倒是值得一说的事情。其次是公正，徐勉做了吏部尚书，掌管官吏的任免大权，于是不少人往他跟前凑，有一个叫虞嵩的，过去和徐勉关系不错，跑来要官。徐勉对其说：“今夕只可谈风月，不言及公事。”虞嵩自讨没趣，只好悻悻而去。史书上说他“勉居选官，彝伦有序……故时人咸服其无私”。还有很重要的一点——廉洁。徐勉对钱财看得很淡，史载：“虽居显位，不营产业，家无蓄积，俸禄分赡亲族之穷乏者。”有人看他过于清贫，劝说他经营一些产业，为子孙留些家产，徐勉回答说：“人遗子孙以财，我遗之以清白。子孙才也，则自致辎軿(意为家产)；如其不才，终为他有。”他给儿子徐崧写了一封《诫子书》，信中写道：“我家本来就清廉，因此常常过着贫穷朴素的生活，至于产业的事情，不但从来没有经营过，也从没有谈起过。古人说，‘将清白遗留给子孙，不也是很丰厚的遗产吗？’古人又说，‘留给子孙满箱黄金，不如传给他们一本经书。’详细探究这些话，确实不是虚妄之词，我虽然不聪敏，但实在有这个志向，希望能够遵循、奉行古人的教诲，从不敢堕落失误，希望你能够理解和体察我的志向，那我也没有什么遗憾和失望的了。”
什么叫“言传身教”，看看徐勉就知道答案了。
周捨也深得梁武帝萧衍的信任，作为贴身秘书，他在萧衍身边执掌机密二十余年，能做到这点相当不易，很大程度是因他具备顶级机要秘书的素质，一是博学强记，周捨自幼聪明伶俐，长大后更是博学多才，史书上说他“博学多通，尤精义理”。更为重要的是，他记忆力超群，因此处理起政务来得心应手，从没有耽误过事。二是保密意识强。周捨很喜欢和人聊天，遇到投机的话题经常会聊一晚上，但无论怎么聊，他从来没有将朝廷机密泄露出去，口风很严。他和徐勉有个共同的优点，便是清廉，他去世后，梁武帝特意下诏说：“内无妻妾，外无田宅，两儿单贫，有过古烈。”
沈约的人品比起他们确实要差不少，更为关键的是他管不住自己的嘴。有一次，沈约在宫中侍宴，正巧豫州献上了时令贡品栗子，个头很大，萧衍非常惊奇，对沈约说：“有关栗子的事有多少？”两人各自写下关于栗子的典故，结果沈约所知的比萧衍少了三件事。出宫以后，沈约对人说：“这个皇帝太爱面子，总是护短，如果我不让他三条，他会羞愧死了。”这话不知道怎么传到萧衍的耳中，萧衍震怒，想惩治沈约，亏得徐勉在旁边劝阻才罢休。
沈约并没有吃一堑长一智，接着又说错话了，这次后果更严重，直接导致自己见了阎王爷。这事和沈约的儿女亲家张稷有关，当年萧衍包围宫城时，正是王珍国和张稷二人打开城门，迎接萧衍入宫。但萧衍对张稷感觉不好，所以没有提拔他担任要职。对此张稷非常不满，有次宫中饮宴，张稷喝多后说了一些牢骚话，萧衍很不耐烦，两人发生了言语冲突，张稷酒醒后有些害怕，请求离开建康出外任职，萧衍巴不得让他在自己眼前消失，爽快答应让他担任青、冀二州刺史。
张稷死后，有一次萧衍和沈约聊起这件事，沈约说：“张稷以尚书左仆射之尊却被任命为边境州郡的刺史，这是过去的事，何必再提它呢？”这话似乎有为张稷打抱不平的意思，萧衍认为沈约在庇护亲家，大怒道：“你说这样的话，难道是忠臣之言吗？”接着拂袖而去。沈约吓得魂不附体，愣在那里，以至于萧衍起身回宫他都没有觉察到。回到家后，他依然心神不宁，没到床边就坐下，重重摔到了地上，从此病倒，卧床不起，病中他梦见萧宝融用剑割断他的舌头，所谓“冤有头债有主”，当年萧衍并不想杀萧宝融，正是在沈约的劝说下萧宝融才命丧黄泉，对此沈约很惊恐，请道士向上天奏赤章，说梁武帝萧衍禅代之事并不是自己的主意。萧衍派御医徐奘去给沈约看病，回宫后徐奘将了解到的这些情况告诉了萧衍，萧衍更为生气，多次让使者斥责病重的沈约，沈约哪里还经得住如此惊吓，很快便一命呜呼。即使如此，萧衍还觉得不解气，沈约死后，大臣们将他的谥号确定为“文”，萧衍觉得有些抬高了沈约，说道：“沈约的才情没有全部表达出来，应该用隐字。”于是改谥号为“隐”，一字之别，差之千里。
梁武帝对沈约这样的老友兼功臣有些刻薄，对皇族宗亲却格外宽容优待。即使他们犯了罪，萧衍总是想方设法为他们网开一面，这一点在六弟萧宏身上体现得尤为明显。
萧宏在洛口私自脱离大军而逃，结果使得数十万梁军溃败。按说犯下如此大错，理应杀头以谢罪，但萧衍念及兄弟之情，不仅没砍萧宏的脑袋，居然没有任何处罚，更令人大跌眼镜的是，第二年萧衍还给萧宏升了官，晋升其为司徒兼太子太傅。
萧宏更加为所欲为，他小妾的弟弟吴法寿杀了人，朝廷通缉捉拿，吴法寿走投无路躲在萧宏的王府中，司法部门惹不起萧宏，只得向梁武帝汇报，萧衍发出手令要求萧宏将凶手交出。吴法寿被执行死刑后，御史台弹劾萧宏包庇藏匿吴法寿，要求免除萧宏的官职，萧衍对此批示道：“爱怜萧宏，这是兄弟的私情，免除萧宏的官，这是王朝的法律，同意上奏。”这话说得冠冕堂皇，实则是虚晃一枪。萧宏被免职后第三天，萧衍任命其为中军将军，七天后，又任命他为行司徒，相当于代理宰相，半年之后，又把“行”去掉，恢复司徒职务。对此，北宋的司马光相当不忿，他说：“萧宏当将领，使三军覆灭。萧衍饶他不死，已经够了，只不过几天功夫，竟重新回来，再居三公高位。兄弟之间，诚然有恩，但国家法律，却在何方。”
洛口惨败后，建康城里发生的一些群体性事件，经常打着萧宏的旗号。所以，萧宏屡屡受到朝廷有关部门的弹劾，但萧衍每次都予以赦免。有一次，萧衍前往故居改建的光宅寺，有个刺客埋伏在半路，准备趁萧衍夜里经过时行刺，但萧衍临时改了主意，走了其他线路。后来阴谋泄露，刺客被捕，供认是受萧宏指使。萧衍将萧宏召来，哭着对他说：“我的才能超过你百倍，身居此位，仍恐怕不能胜任，你怎么能做出这样的事情？我不是不能像周公、汉文帝那样诛杀弟弟，只是念及你愚蠢罢了。”萧宏赶忙磕头表示自己绝没有干过此事。
在皇帝哥哥萧衍的纵容下，萧宏没有丝毫悔改，反而贪得无厌，奢侈无度，他的王府完全按照皇宫的样式建造，府上有上千佳丽，都是精选而来。他最宠爱的是一个叫江无畏的女子，服饰器物与东昏侯宠幸的潘贵妃相似，一双鞋子竟然要数千万钱，江无畏喜欢吃鱼头，所以临川王府每天都要采购三百个鱼头，其他山珍海味更是应有尽有，姬妾们吃不完，都扔到了路上。
萧宏的后室有近百间库房，看管得很严，轻易不打开。有人怀疑是收藏了铠甲武器，秘密奏报给了萧衍。萧衍联想起总有人打着萧宏的名义作乱，心里也起了疑心，他没有大张旗鼓派人去搜查，而是给江无畏送去一桌丰盛的酒菜，说自己要到临川王府喝两杯。
萧衍带着老友射声校尉丘陀卿来到萧宏王府，几人喝了不少酒，萧衍趁着酒意说：“我想到你后院看看。”萧宏听后脸色大变，这更加重了萧衍的疑心，他让人将库房全部打开，结果彻底傻了眼，里面没有铠甲兵器，而是堆满了钱币，每一百万钱作为一堆，悬挂黄色标志；十堆为一库，悬挂紫色标志，萧衍和丘陀卿屈指一算，现金就有三亿多，这还仅是三十多间库房，剩下的六七十间库房存放着布匹、绸缎、丝绵、黑漆、蜂蜜、黄蜡等，填得满满的，不知有多少。萧衍看后没有生气，反而很高兴，对萧宏说：“老六啊，你的生活过得真不错！”兄弟俩继续开怀畅饮，一直到深夜，萧衍才回到宫中，消除误会后，两人的感情更为深厚。
柏杨先生对此评价道：“萧宏原不过是个小职员，老哥萧衍政变成功，改朝换代，真是一人得道，连蟑螂虫蛆都跟着升天，萧宏也忽然成了亲王。官场定律，官大权大，财富一定也大，但再也没想不到，十余年间，竟增加得如此之速和如此之巨，这都是小民卖儿卖女，当奴当娼的钱，身为国家元首的萧衍，不但没有愤怒，追查他钱财来源，反而因不是武器，而大为欣慰，暴露出中国五千年来最难解的一个结：首领对部属的效忠，一直建立不起来信心，所以总是要求忠，而不要求廉，经年累月下来，政府官员贪赃枉法的行为，遂像癌症一样，成为传统文化中最可耻、最致命的一种病毒。”
南梁的完结很大程度上正是因为这种病毒所致。
萧衍虽然纵容权贵，但国家治理得还算不错，南梁步入了很长一段时间的太平时期。倒是死对头北魏乱成了一团。宣武帝元恪死后，胡太后掌控朝政，她放荡不羁，穷奢极欲，对官员放任不管，法纪不彰，很快便乱了套。权臣元叉和太监刘腾发动政变，将胡太后暂时赶下了台，这两位比胡太后好不到哪里，狼狈为奸，胡作非为，北魏的家底很快被耗尽了。
北魏的徐州刺史元法僧看到元叉骄横跋扈，恣意妄为，判定他肯定不会长久，害怕到时殃及自己，又加上政坛风云变幻，在元法僧看来，这样发展下去迟早会天下大乱，于是便滋生二心，想自立为王。正赶上朝廷派中书舍人张文伯出使徐州，元法僧想拉他入伙，但遭到张文伯严词拒绝，一怒之下，元法僧将其杀掉。
杀掉朝廷命官，没有了回头路，元法僧一不做二不休，便清除异己，扫除障碍，在彭城树起反旗，七十二岁的元法僧自称为“天子”，国号为“宋”，改元“天启”。
北魏朝廷听闻徐州有变，派安东王元鉴率大军前来讨伐，元法僧有野心但没实力，没想到魏军会如此迅速而来，慌了神的他赶紧派儿
子元景仲到建康请降，愿意献出徐州归顺南梁。徐州辖有七郡二十四县，战略地位极为重要，这对萧衍来讲，简直就是天上掉下的大馅饼，萧衍先是派散骑常侍朱异去彭城进行安慰，接着又派早些时间归降的北魏宗室元略率军增援徐州。
元鉴率领的讨伐军与元法僧的兵马以及南梁援兵在城下激战，元法僧大败，仅带着数十骑逃回彭城。但取胜的元鉴有些骄傲轻敌，放松警惕，结果被元法僧偷袭成功，元鉴单枪匹马逃走。虽然暂时消除了危险，但元法僧深怕北魏朝廷继续发兵，于是他上书梁武帝，请求离开彭城前往建康，萧衍准奏，下令让次子豫章王萧综去镇守彭城，令陈庆之等率军护送萧综入主徐州。
谁会想到，这次看似波澜不惊的接收之旅却引发了一个大事变。
事变的主角便是豫章王萧综。此事要从他的身世说起，萧综的生母叫吴淑媛，她原本是东昏侯萧宝卷的爱妃，萧衍打进建康城，除掉萧宝卷后，将年轻貌美的吴氏纳为己有。七个月后，萧综出生了。由于不足月，宫中很快便传出流言蜚语，说萧综实际上是萧宝卷的儿子。
萧综在流言声中一天天长大，他颇有才华，擅长作文，因此很受萧衍的恩宠，二十三岁时被封为豫章王。或许因为嫉妒，抑或是一直没有停歇的传闻，各位兄弟都疏远萧综，处处排挤他，这使得萧综心里很郁闷，为此他写了一首《听钟鸣》：“听钟鸣，当知在帝城。参差定难数，历乱百愁生。去声悬窈窕，来响急徘徊。谁怜传漏子，辛苦建章台。听钟鸣，听听非一所。怀瑾握瑜空掷去，攀松折桂谁相许？昔朋旧爱各东西，譬如落叶不更齐。漂漂孤雁何所栖，依依别鹤夜半啼。听钟鸣，听此何穷极？二十有余年，淹留在京域。窥明镜，罢容色，云悲海思徒掩抑。”以此道出了自己孤独、凄凉的心境。
备受煎熬的萧综曾经向母亲吴淑媛求证身世真相，即自己到底是不是萧宝卷的儿子。吴淑媛既没肯定也没否认，只是抱着萧综的头哭道：“你是个七个月出生的孩子，比不得其他皇子，不管怎么样，你现在是皇太子的二弟，应该能保有富贵。”
萧综听说民间有一个亲子鉴定的方法，说是用活着的人的鲜血洒在死者的尸骨上，如果血能渗进尸骨内，就是亲生父子。一心想求得真相的萧综偷偷挖开萧宝卷的坟墓，取出萧宝卷的遗骨，将自己手臂划破，让血滴在尸骨上，结果发现自己的鲜血竟然渗进了萧宝卷的遗骨。为了确认“滴血认亲”方法的可靠性，他竟然下狠心将自己的一个幼子杀死，用同样的方法验证，自己的血果然也渗入儿子的骨中。
萧综由此确信——自己就是萧宝卷的遗腹子。
这一谜底的揭开，使得萧衍从父皇变成了杀父仇人，同时也让萧综身上涌动着一种强烈的使命感，那便是复兴萧齐。为了实现这个远大目标，萧综觉得首先必须要做到隐忍，然后再寻找良机。因此，他白天还和以前一样谈笑自若，看不出有什么不同，晚上回到家后却痛哭不止。他还暗地里拜谒了爷爷齐明帝萧鸾的陵墓，为了磨砺自己的意志，他在内室里铺满沙子，整天光着脚在上面行走，时间一长，萧综的脚下磨出了一层厚厚的老茧，据说他由此练就了日行三百里的功夫。
普通四年(523年)，萧综被任命为南兖州刺史，他听说萧宝寅在北魏，便暗中派人与自己的叔叔接头，筹划叛梁投魏，但这一计划还未来得及实施，就赶上了元法僧造反，他奉诏去接管彭城，北魏派安丰王元延明、临淮王元彧向彭城杀来，负责护送萧综的陈庆之趁魏军立足未稳，率部主动进攻，将魏军前锋丘大千杀得落花流水。
萧综觉得这是天赐良机，他派人去魏军大营暗自联络，等沟通好后，带着身边两个亲信梁话、芮文宠，趁着夜色偷偷跑到了魏军大营。第二天天一亮，魏军便在梁军大营外大喊：“你们豫章王昨夜已经投降，人已在我们大营，你们还待在这里干什么！”梁军开始以为是魏军造谣搞乱军心，不过很快便发现这原来是真的，因为四处寻找，死活找不到萧综，刹那之间，全军崩溃，魏军攻入彭城，并对梁军展开追击，梁军几乎全军覆灭，只有陈庆之所部全师得以保全返回。
萧综的反叛让梁武帝萧衍非常痛心，盛怒之下废吴淑媛为庶人，将她毒死，并除去萧综的宗室属籍，改萧综的儿子萧直的姓氏为“悖”，但不知为何，不到十天又恢复其萧氏宗籍，并封萧直为永新侯。后来，萧衍心软，下诏恢复吴淑媛的封号，给她加了谥号“敬”，让萧直主持了她的丧事。
萧综成功跑到北魏后，第一件事情便是把名字改为了萧赞。萧赞到了洛阳，晋见了北魏孝明帝元诩，回到馆舍为他的生父东昏侯萧宝卷举哀，并服丧三年。北魏高官贵族都纷纷到馆舍凭吊慰问，北魏朝廷封他为高平郡公、假丹阳王。后来升任司徒公、太尉，并娶了北魏孝庄帝的姐姐寿阳长公主。
按说北魏给他待遇甚高，但萧赞似乎过得并不开心，他照旧借文抒情，写了一首《悲落叶》：“悲落叶，连翩下重叠。落且飞，纵横去不归。悲落叶，落叶悲。人生譬如此，零落不可持。悲落叶，落叶何时还？夙昔共根本，无复一相关。”后来，北魏发生了“河阴之变”，他的夫人寿阳长公主惨遭杀害。心灰意冷的萧赞出家为僧，先后逃往长白山、白鹿山。最后在阳平病死，活了三十一年。北魏节闵帝元恭下诏将萧赞的灵柩迎回洛阳，以王爵礼仪与寿阳长公主合葬在嵩山。七年以后，梁人从北魏盗掘了萧赞的遗骨，偷偷运回了建康，萧衍并没有怪罪他，下诏以皇子的礼仪，将遗骨安葬在皇家陵园，守候在自己陵墓旁边。
萧综叛逃事件，对南梁来说，有失也有得，一代名将陈庆之从此闪亮登场了。
陈庆之的出现完全是个意外，因为在此之前他根本没有打过仗，主要任务是陪梁武帝萧衍下棋。陈庆之在少年时代就被父母送进萧衍的府中做奴仆，当然他的父母当时并不知道萧衍后来会成为皇帝，这完全是撞了大运。萧衍酷爱下棋，到了痴迷的程度，经常通宵达旦，他的精力太好，一般人都陪不起，只有陈庆之不管什么时候，都能随叫随到，数十年如一日，这让萧衍很满意。萧衍登基后，陈庆之被任命为主书，顾名思义，就是负责给皇帝掌管书籍的官，官阶并不高，不过可以天天陪在皇帝身边，算得上是萧衍的近臣。
陈庆之就这样过了二十年，除了继续陪萧衍下棋外，他在本职工作上兢兢业业，为人谦恭，做事低调。不过，他并不想就这样混一辈子，史书上说他“散财聚士，常思效用”，薪水奖金都用来交朋友，时刻准备着，等待改变命运的机会。
“功夫不负有心人。”他还真等来了。
陈庆之接到护送萧综到彭城的任务时，已经年逾不惑，萧衍为什么选择陈庆之，现在看是一个谜，陈庆之不仅年龄不小，更重要的是他“射不穿礼，马非所便”，射箭穿不透木片，又不善于骑马，活脱脱的一个文弱书生。陈庆之被萧衍选中，可能有以下几方面原因，一是无人可用。钟离之战后，南梁的名将陆续凋零，曹景宗、马仙琕、昌义之、韦叡、裴邃等先后病逝，如果他们还健在，肯定轮不上陈庆之。二是投桃报李。陈庆之算是萧衍的跟班小兄弟，不过他出身一般，如果想提拔重用，必须要有一定的功绩，而在萧衍看来，护送萧综难度系数比较低，如果顺利完成任务，可以论功行赏晋升陈庆之的职务。但万万没想到，萧综会叛变投敌，使得本来是打酱油的差事最后变成了掉脑袋的事情。三是知根知底。陈庆之跟随萧衍二十多年，陈庆之是什么样的人，有什么样的潜能，想必萧衍比其他人更为了解，这也是他敢于起用陈庆之的底气所在。
时势造英雄，陈庆之没有让萧衍失望，彭城之战后，只有他全身而退，令朝臣们对他刮目相看。不过，他们不会想到，这仅仅是陈庆之高光表现的开始。
彭城事变第二年，陈庆之拿下了萧衍朝思暮想的寿阳城。为了攻占这一重镇，萧衍曾举全国之力，修建了浮山堰，准备水淹寿阳，但没想到浮山堰建成后发生了垮坝事故，不仅没有拿下寿阳，反而造成梁朝军民大量死亡。陈庆之换汤不换药，依然采用水攻，使得北魏守将李宪力屈而降。为了寿阳，双方已进行了二十多年的拉锯战，如今却被陈庆之轻松搞定，萧衍大喜，加封陈庆之为东宫直阁，赐爵关中侯。
拿下寿阳后，又让梁武帝再一次动了北伐的念头，大通元年(527年)十月，萧衍任命陈庆之为假节、总知军事，与领军将军曹仲宗、浔阳太守韦放进攻涡阳(今安徽省蒙城县)。这一次，陈庆之获封假节，意味着他拥有了杀伐决断的权力，可以代表皇帝诛杀违背军令之人。尽管如此，陈庆之并非此次征战的主将，因为另外两位更有来头，曹仲宗是名将曹景宗的弟弟，而韦放是号称“韦虎”的韦叡的儿子，老子英雄儿好汉，曹仲宗成为了主将，而陈庆之以部将的身份辅助他。
北魏朝廷听说梁军北上，急派常山王元昭率五万人南下阻击，前锋部队到达了距离涡阳城四十里的骆涧。陈庆之提议主动出击，先发制人，这是他惯用的战法，上次在彭城就用此法击败了魏军先锋丘大千，但这个建议遭到了韦放的反对，韦放主张以逸待劳，后发制人，大部分将领都站到了韦放一边，谁让人家是将门之后呢。陈庆之没办法，只能选择单干，他率领二百多名骑兵长途奔袭，夜闯敌营，左突右杀，使得魏军乱作一团，等他们纳过闷来，已杀得痛快的陈庆之收兵回营，这不仅给魏军来了一个下马威，也给反对出击的梁军将领们上了生动的一课。
陈庆之随后与众将一起向北推进，背靠涡阳城与魏军相持，双方从春天一直打到了冬天，打了近百仗，互有胜负，谁也无法吃掉谁。到后来都有些打不动了，魏军率先变阵，他们改用修筑营垒、步步为营的战略，一共修筑了十三座营垒，正面有九座，在梁军背后有四座，形成了夹击之势。
曹仲宗担心腹背受敌，召来众将商议撤兵，大部分将领都同意。就在众将准备撤退时，陈庆之手握节钺，立于军门，挡住去路，大声说道：“我们来此地一年多，浪费国家多少钱粮，将士们没有战意，都想着退兵，这和那些聚在一起的抢劫犯有什么区别呢？我听说过置之死地而后生，你们想要班师，我有皇上的密诏，擅自撤退，便依密诏处罚。”
众人被陈庆之镇住了，一方面是陈庆之声称有密诏，即使没有密诏，他获封假节，完全可以行使诛杀大权。另一方面一个不善骑射的书生尚且如此勇敢，如果撤军，这些行伍出身的将军的脸面实在有些挂不住。主将曹仲宗觉得两难，对陈庆之说道：“你有本事你来。”然后将部队的指挥权交给了陈庆之。
该陈庆之发威了。
他立即下令集合队伍，人衔枚，马束口，趁夜色突袭身后的魏军四座营垒，连战连捷，北魏涡城守将王伟吓得出城投降。陈庆之又让降兵通知正面的九座营垒，制造恐慌情绪，然后让俘虏打前锋，梁军在后大声呐喊着朝营垒而来，剩余的九座营垒很快崩溃，梁军乘胜追击，几乎全歼魏军，尸体塞满了涡水，使其为之断流。
陈庆之再次证明了自己，梁武帝萧衍大喜过望，亲赐他手诏嘉奖，诏书说：“本非将种，又非豪家，觖望风云，以至于此。可深思奇略，善克令终。开朱门而待宾，扬声名于竹帛，岂非大丈夫哉！”意思是说，陈庆之既非将门之后，亦非高门士族，却在战场上深谋远虑，屡建奇功，陈家从寒门变成了豪门，陈庆之的名声也将记录史册，这真是大丈夫的本色啊。
不过，这还远远没到达陈庆之职业生涯的顶点，很快他将用更为惊人的表现将自己一步步推上神坛。
陈庆之接下来的任务还是护送，不过相比于上次护送萧综接收徐州，这次使命更为光荣，责任更为重大，因为他要护送元颢回北魏当皇帝。
元颢原本是北魏的北海王，后来叛逃到了南梁。他之所以跑路，是因为当时北魏已经乱成一锅粥，六镇发生暴动，一代枭雄尔朱荣横空出世，成功镇压暴动后在河阴将上千名北魏的王公大臣杀掉，制造了一次性屠杀大臣之最的血案，史称“河阴之变”。当时元颢被北魏朝廷任命为相州刺史，正好在赴任的路上，因此躲过一劫。不过，很快又爆发了河北起义，义军在头领葛荣的带领下势头很猛，相州朝夕不保，元颢觉得内外交困，横竖是死，为了保命，带着儿子和亲信投奔了南梁。
元颢见到梁武帝萧衍后，一如当年萧宝寅在洛阳见到北魏宣武帝元恪一样，“涕泣陈情”，哭得一塌糊涂，请求梁武帝借兵，帮他杀回北方。南梁刚取得涡阳大捷，萧衍正想着乘胜多收复一些地盘，二人的想法一拍即合，萧衍封他为“魏王”，答应帮他实现夙愿。
萧衍心里很清楚，用军队护送元颢一路杀回洛阳，不具有现实操作性，不过这会使得北魏“乱上加乱”，浑水摸鱼能够多占一些便宜，他于是下诏让陈庆之带着七千人护送元颢北上。面对北魏大军，七千人都不够塞牙缝的，从这点来看，萧衍并不想挑起大规模战争，也不寄希望于元颢真的能回到洛阳称帝，有些打到哪儿算哪儿的意思。
陈庆之却创造了奇迹。
他抓住北魏主力东进平定叛乱的战机，所向披靡，横行数千里，连下三十二城，攻无不克，大小四十七战，战无不胜。最终成功攻克北魏都城洛阳，赶走了北魏孝庄帝元子攸，拥立元颢登基，创造了一个空前绝后的战争神话。因为陈庆之带领的七千人都身披白袍，被称为“白袍军”，洛阳附近流行起一首童谣：“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。”
北魏朝廷不甘心失败，令尔朱荣统率大军反攻。元颢实现梦想后纸醉金迷，又拒绝南梁增派援兵，导致形势急转直下。尔朱荣绕过陈庆之的防线，顺利渡过黄河，攻克洛阳，元颢在南逃路上被杀。陈庆之无奈只得向南撤退，但这次没有上次彭城之战的好运气，尔朱荣率军紧紧追击，当时正值雨季，白袍军在渡蒿高河时，突遇山洪暴发，几乎全军覆灭，所幸的是陈庆之幸免遇难，他剃掉须发，假扮和尚，一路向南，回到了南梁。虽然只剩单枪匹马，但陈庆之只带七千人便将北魏搅得天翻地覆，萧衍对他大加封赏，封他为右卫将军、永兴侯。
这是梁武帝对一统天下做的最后一次努力了。
这位皇帝的年龄越来越大，太平日子过久了，自我感觉越发良好，觉得终于可以与历史上那些圣贤之君平起平坐了。实际上，看似平稳的政局下，却隐藏着越来越多的隐患和危机。为此，散骑常侍贺琛上书梁武帝，指出了几个弊政，主要包括官吏贪婪残暴，奢靡之风盛行，搞得百姓苦难加重，天下户口减少，而且指出萧衍还干了不少不该干的事情，耗费大量人力物力，导致国库空虚。
贺琛是梁武帝身边的红人，萧衍经常与他深谈，因此朝廷上有这样一句话：“上殿不下有贺雅。”贺雅就是贺琛，因为他容貌举止娴静文雅，朝臣给他起了这样一个别号。或许贺琛觉得和梁武帝关系不错，才写了这样的奏章，完全是出于一片忠心。没想到萧衍看后勃然大怒，立即口述一道敕文，将贺琛大骂一通。敕文中对贺琛提出的问题逐一进行驳斥，并表示自己是好得不能再好的皇帝，萧衍说：“朕已三十年不与嫔妃同房，平时居住的地方只能放下一张床，屋里从没有什么装饰物，这些都是人所共知的。朕生性不饮酒，不好听音乐，所以在宫中私人宴会上从未奏过乐。朕三更就从卧室出来办公，什么时候能休息要看事情有多少。有时事少，中午以前可以办完。有时事多，则太阳偏西才能吃饭，经常每天只能吃一顿，说不上是白天吃饭还是吃夜宵，没有个定时。过去我的腰超过十围，如今瘦得才二尺多。”萧衍说得苦，充满着一种怨气，他想表达的意思是自己是空前绝后的道德楷模，至于百姓有富有贫，官员有好有坏，都是正常现象，不能因此把国家说得一团漆黑。
萧衍还是要坚持自己的路数，他对宗室王公的纵容一如以前，终于结出了“恶果”，一直“涉嫌”谋反的萧宏真的要动手了。不过，这场阴谋不是萧宏的独角戏，还多了一个女主角，此女是萧衍的长女永兴公主萧玉姚。
萧玉姚的生母去世得早，萧衍又顾不上管她，因此这位公主性格顽劣，骄纵任性。萧衍将她许给了自己好友殷叡的儿子殷均，但萧玉姚死活看不上老爸给她选的老公，因为两个人性格差异很大，而且殷均长得不怎么样，又瘦又小，体弱多病。
婚后萧玉姚不肯与老公住在一起，每次殷均去公主府找她时，为了不与殷均见面，她让人提前在墙上写满了已故老公公殷叡的名字，这在当时是天大的忌讳，受不了侮辱的殷均跑去向岳父萧衍告状。萧衍非常生气，把萧玉姚召来，亲自动手用犀牛做的如意将她暴打一顿，这种简单粗暴的惩罚，使得萧玉姚对老公更加痛恨，也对老爸萧衍很是不满。
更让人感到奇葩的是，婚姻生活不如意的永兴公主竟勾搭上了亲叔叔萧宏，或许是因为萧宏长得帅，史书上说他“长八尺，美须眉，容止可观”。抑或有其他原因，总之不顾伦理的萧玉姚对叔叔爱得死去活来，完全失去了理智和方寸。有一次，萧宏对萧玉姚说：“只要能杀了我哥，等我当上皇帝，就立你为皇后。”萧玉姚竟然鬼迷心窍，满口答应。
很快萧玉姚便付诸实施。
有一次，萧衍举行斋会，让几个女儿都参加，萧玉姚觉得这是难得的机会，便让两个刺客男扮女装，浓妆艳抹，假装是自己的贴身婢女，跟随她一起入宫，伺机刺杀老爸萧衍。但在进入内室门槛时，其中的一个刺客被绊了一下，侍卫看到这位“婢女”的脚不像是女人的，顿时警觉，将情况赶紧报告给丁贵嫔。丁贵嫔不好确定真假，因此没有禀报萧衍，而是让八个侍卫埋伏在幕帐后面，以防不测。果然，斋饭结束后，萧玉姚说有要事禀报，要求屏退众人。大家都退下后，这位公主带着两个“婢女”走向萧衍，就在这一关键时刻，幕后的侍卫冲出来，将两个扮成婢女的刺客紧紧抱住，从他们身上搜出了行凶的匕首，这让不知情的萧衍吓得够呛，从座位上跌了下来。
萧衍立即审讯两人，供认是受萧宏指使，萧衍下令将两个刺客处死，即便如此，他还是没有处罚萧宏和萧玉姚，只是命人用漆成黑色的车子将萧玉姚送出宫。不久后，萧玉姚和萧宏先后死去，有人说两人可能是被萧衍暗地里除掉的，但正史里说他们都是因惊恐忧郁而病亡。萧玉姚死前想见父皇一面，遭到了萧衍的拒绝，他对这个长女彻底失望，已丝毫没有挽回的余地。萧衍对六弟却是另外一副模样，在萧宏病重期间，他曾经七次前往探望，还帮他在菩萨前祈祷。
萧衍不仅纵容宗亲，更要命的是，起用奸佞小人。徐勉、周捨死后，他重用了朱异。此人能力不错，博闻多记而且办事利落，为人却相当差劲，萧衍到了后期只喜欢听漂亮话，听不进去逆耳忠言，朱异投其所好，一味阿谀奉承，凡事都看萧衍的脸色办理，甚至明知不对，只要是萧衍决定了的事，他都百分之百地执行，将萧衍拍得极为舒服，朱异因此深得宠幸。
朱异拍马屁功夫了得，贪财之术更为厉害，史书说他“贪财冒贿，广受馈遗”，对别人送的钱财，照单全收，所以家底很厚。他穷奢极欲，府邸修得华丽无比，“起宅东陂，穷乎美丽……其中有台池玩好，每暇日与宾客游焉”。吃得也是精挑细选，“好饮食，极滋味声色之娱，子鹅炰鳅不辍于口，虽朝谒，从车中必赍饴饵(随车带上饴糖糕饼等食物)”。然而朱异是一个“铁公鸡”，“性吝啬，未尝有散施，厨下珍羞(同‘馐’)恒腐烂，每月常弃十数车，虽诸子别房也不分赡”。
这个小人得势便猖狂，王公朝臣都不放在眼里，“在朝莫不侧目，虽皇太子亦不能平”。有人劝他收敛一点，朱异说：“我是寒士，好不容易到了现在的位置，我如果不轻视他们，他们反而会看不起我。”他为了巩固自己的地位，对那些竞争对手，则采取排挤打击、玩弄阴谋的手段逼其离位。
有一个叫徐摛的人，很得梁武帝的欢心，“帝甚加欢异，更被亲狎、宠遇日隆”。朱异觉得徐摛对自己的威胁很大，必须把他赶走。找准一个机会，他对梁武帝说：“徐摛年纪大了，又生性爱好山水，他想到一个风景优美的地方去做郡守，以怡养天年。”梁武帝以为徐摛真是这样想的，下诏把徐摛弄到风景秀丽的新安去做官，朱异这才心安。
这样一位奸佞小人，居权要三十多年，梁武帝萧衍对他言听计从，南梁走上下坡路便不足为怪了。
萧衍最大的问题出在自己身上，他到后期变成了一个虔诚的佛教徒。虔诚到什么程度？竟然跑去寺庙出家做了和尚。普通八年(527年)三月八日，萧衍第一次前往同泰寺舍身出家，三天后返回，然后大赦天下，这算是一次试探。大通三年(529年)九月十五日，萧衍第二次到同泰寺出家，举行“四部无遮大会”，“四部”是指和尚、尼姑、善男、信女，“无遮”是指宽容和赦免。会后萧衍脱下龙袍，换上僧衣，全身沐浴，吃斋念佛，在原来皇帝的休息室放了一张简单的木床和若干陶制日常用具，看上去萧衍这次要玩真的了。
“国不可一日无君。”皇帝到寺庙里散几天心可以，但真的出家当和尚，国家马上就会乱套，于是朝臣们想出一招，文武百官捐出一亿钱，用重金将皇上赎回来，就这样萧衍还不情愿，百官请求了三次，他才同意从同泰寺回到皇宫，这样的舍身和赎身的戏码在公元546年和547年又上演了两次，四次算下来，赎金高达四亿钱。
萧衍对佛教的重大影响，不仅是舍身出家，更重要的是，使中国佛教徒从此告别了肉食。换句话说，在他之前，僧侣是可以吃荤的。但萧衍将佛家中的慈悲理论发扬光大，下令所有僧人必须吃素，他还要求国家祭祀也要戒杀，用蔬菜来代替，在众人的反对下，萧衍最后允许用面捏成牛、羊的形状来祭祀。由于萧衍力主不杀生，被称为“皇帝菩萨”“佛心天子”。
在梁武帝的榜样带动下，南梁的佛教空前兴盛，寺塔林立，僧人遍地，杜牧的名句“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”，就是有感于此而作。不过，南梁的寺庙要远超诗中的数量，据统计，梁朝建有寺院二千八百四十六所，仅京城建康一地，就有超过五百所，所谓“都下佛寺五百余所，穷极宏丽，僧尼十余万，资产丰沃”。不少寺庙修建得很华丽，以萧衍出家的同泰寺为最，寺庙里有一座九层宝塔，大殿有六所，小殿十余所，铸造了十方金像，十方银像，耗费大量的人力物力财力。
萧衍到晚年完全变了一个人，志得意满，爱听谗言，宠幸佞臣，纵容宗室官吏贪污腐败，违法作恶，以致“政刑驰紊”，地方官“皆尚贪残，罕有廉白者”，在衰败的道路上快马加鞭。
就在萧衍忙着舍身出家时，压倒他的最后一根稻草出现了，那便是侯景。
侯景是羯族人，受到边镇剽悍好武风气的影响，从小就骁勇好斗，他第一次崭露头角是在尔朱荣击破葛荣百万大军的滏口之战上，一战成名，获封定州刺史。高欢消灭尔朱家族后，侯景又投奔高欢。后来北魏一分为二，高欢和宇文泰相继扶立元善见和元宝炬为傀儡皇帝，分裂为东魏和西魏，双方展开了五次大战，在河桥之战中，侯景立下大功，高欢封其为河南大将军、大行台，拥兵十万，成为河南地区的最大势力。
侯景和高欢的世子高澄死不对付，他曾说：“王在，吾不敢有异。王无，吾不能与鲜卑小儿共事。”高澄对他也很忌惮，他老爸高欢病重时，高澄决心消灭这个心头大患，他以高欢的名义给侯景写了一封信，让侯景来晋阳商量要事，想着要调虎离山。但高澄没想到，高欢和侯景私下里有约定，他们两人的书信要做特殊的标记，以防别人伪造，但高欢没有告诉他，侯景看到这封信，一看没有暗号，心里便猜得八九不离十，觉得高澄要对自己动手了。
何去何从呢？侯景决定投奔高家的死对头西魏的宇文泰，他向西魏派出使者请求献出河南六州投诚，宇文泰封其为太傅、河南道行台、上谷郡公，但没有派军队来增援。东魏此时已派出征讨大军，侯景不想在一棵树上吊死，于是来了一个“一女两嫁”，派使者到南梁，愿献出十三州归顺梁朝。
就在侯景使者到来前几日，萧衍做了一个奇怪的梦，梦到中原各地的官吏纷纷投诚，本来以为是黄粱一梦，没想到侯景的降书随后就到，萧衍觉得这是天意使然。他召集群臣商议是否接纳侯景，尚书仆射谢举等大部分朝臣表示反对，他们认为南梁和东魏关系很好，边境相安无事，如果接受东魏叛臣，一定会招来祸患。
萧衍虽然有意接纳侯景，看到众人反对后，变得犹豫起来，萧衍曾将做梦的事情告诉过朱异。朱异深知萧衍的心思，说：“圣明御宇，上应苍玄，北土遗黎，谁不慕仰？为无机会，未达其心。今侯景分魏国太半，输诚送款，远归圣朝，岂非天诱其衷，人奖其计！原心审事，殊有可嘉。今若不容，恐绝后来之望。此诚易见，愿陛下无疑。”这段话的大意是，自从陛下登基以来，天下百姓无论南北都愿接受您的领导，只是没有机会满足他们的愿望。如今，侯景将东魏的一半土地拿来归顺，假如不是上天让他如此，怎么会出现这样的情况。如果拒绝接纳，恐怕会断绝人们的希望，这是显而易见的，希望陛下不要迟疑。这席话完全说到了萧衍的心坎上，他最终决定接纳侯景，下诏封侯景为大将军、河南王、都督河南北诸军事、大行台，并派司州刺史羊雅仁率军接应。
东魏接到侯景叛乱的消息后，派大将韩轨率军围剿，将侯景包围在颍川，此时梁军援兵尚在路上。为了自保，侯景再次向宇文泰求救，条件是割让四座城池给西魏。对于是否发兵救援，西魏内部意见并不统一，就在朝臣们争论时，西魏荆州刺史王思政却率先出动，宇文泰觉得事已至此只能出兵，派遣太尉李弼、仪同三司赵贵率一万人赶往颍川。
脚踏两只船的侯景又怕梁武帝萧衍怪罪，派人到建康向萧衍解释说：“梁军尚未到达，但形势迫在眉睫，万不得已，才向西魏求救。我既不能安心接受高澄的控制，又怎能得到宇文泰的包容？壮士断腕，实属无奈，但是我心向着梁朝，希望陛下不要因此而责怪。既然获得他们的帮助，就不能背弃他们，所以割让了四州的土地，但从豫州以南，直到大海以西，还在臣的控制之中，九州的土地，全部献给梁朝。”萧衍对此表示充分理解，回道：“高级官员在外，遇到重大事务，尚可以独断专行。何况你首先提出了这一奇策，将会建立大功，自然可以随机应变，爱卿忠诚之心，我自然知道，不必多说。”
韩轨听说西魏李弼、赵贵率军将到，便撤兵回到邺城。侯景看到危险解除，居然打起了西魏援兵的主意，他摆宴邀请李弼、赵贵，想将两人生擒，然后吞并西魏军队。赵贵生疑婉言拒绝，继而计划诱使侯景进入自己大营，将其生擒，但被李弼制止。两边的阴谋都没得逞，李弼、赵贵率军返回长安，王思政此时赶来，率部进入颍川，侯景不敢与王思政同驻一城，于是找了个由头，率军离开颍川，进驻悬瓠(今河南省汝南县)。
侯景到了悬瓠，担心东魏又派兵来，再次向西魏求援。宇文泰派同轨防主韦法保及都督贺兰厚德率军增援。大行台右丞王悦听说这个消息，提醒宇文泰说：“侯景和高欢是同乡，又是君臣，位居上将，后又升为宰相。高欢一死，侯景就立刻反叛，因为他欲望很大，不会甘心做别人的下属。他会背叛高氏，岂能向我们效忠？现在派兵援助他，只会增加他的声势。如果将来出现不测，恐怕会被天下人耻笑。”宇文泰觉得王悦说得很有道理，遂下令请侯景离开悬瓠入关来长安。
侯景当然不肯，高澄召他入朝，他便起兵造反，现在宇文泰故技重演，他岂能就范。但他觉得公开翻脸还不是时候，于是对增援的西魏将领韦法保等人特别厚待，希望能将他们争取到自己的阵营，同来增援的史裴宽提醒韦法保说：“侯景狡猾，肯定不会入关，他和你表现得很亲热，但此人绝对不值得信赖，如果你能设下埋伏，把他斩首，那就是大功一件。如果不能，应严防死守，不要被他的甜言蜜语所诱骗，到头来自己后悔。”韦法保深以为然，不久后率军撤走。镇守颍川的王思政也发现侯景有些不对劲，秘密召回贺兰厚德，然后派出军队，进驻侯景献出的七个州、十二个军镇。侯景一看西魏军队全部撤走，觉得是时候与宇文泰摊牌了，便给宇文泰写信说：“吾耻与高澄雁行，安能比肩大弟!”意思是说，我连高澄都瞧不上，岂能与你平起平坐。
侯景做了最终决定，不再首鼠两端，一心投靠南梁。没过多久，南梁羊雅仁率援兵进入了悬瓠。侯景的归顺，给八十三岁的梁武帝萧衍打了一剂强心针，让垂暮之年的他想着收复黄河以南的土地，于是，他决定发动一场针对东魏的大规模战争。
关于统兵主帅，萧衍最初选定的是鄱阳王萧范，但朱异表示反对，理由是萧衍曾经说过“江右有反气”，而萧范正是在“江右”当职，任雍州刺史。对朱异言听计从的萧衍放弃了这个人选，选了自己的孙子萧会理，这多少有些矬子里拔将军的意思，因为这位皇孙胆小如鼠。萧会理总是怕人谋害他，于是让人将他的轿子用木板加厚，外面又蒙上牛皮，这事传到萧衍那里，他觉得这位孙子不仅胆小，头脑也过于简单，他让萧会理想想，如果轿夫被杀，牛皮木屋里的萧会理如何能活命。
当上主帅的萧会理还是老样子，躲在轿子里不肯见人。主动请缨的豫州刺史萧渊明对此很不满，他是萧衍哥哥萧懿的儿子，论辈分比萧会理还大一辈，他于是向朱异打小报告，朱异转给萧衍，萧衍又改了主意，让萧渊明代替萧会理担任了主帅。
萧衍给萧渊明的作战指令是驻守寒山，不要轻举妄动，在那里修筑水坝，用河水倒灌彭城，孤城难以坚守，自然会沦陷。当年陈庆之用这样的方法攻克寿阳，萧衍想故技重演。
东魏派出的主将是慕容绍宗，此人是高欢留给儿子高澄专门对付侯景的人物，为此雪藏了他十年之久，侯景在东魏诸将中对他最为害怕，先听说韩轨要来，侯景说：“吃猪肠的小儿，能做什么？”后又听说高岳来，他说道，“部队精锐，主帅平庸。”最后得到的情报是慕容绍宗统兵而来，侯景面露畏惧之色说，“是哪位让鲜卑小儿(高澄)懂得派慕容绍宗来的？如果真是如此，莫非高王(高欢)还没死！”
萧渊明按照萧衍的指示，进抵寒山，侯景也率军从悬瓠到涡阳，两军互为犄角。萧渊明派大将羊侃组织修筑围堰，东魏的徐州刺史王则闭城固守。二十日后工程完工，大水几乎淹没彭城，羊侃建议萧渊明发动总攻，但被萧渊明拒绝，他觉得时机还不成熟。
就在萧渊明迟疑不定时，慕容绍宗率领的魏军主力进抵彭城，他亲率一万多步骑直扑潼州(治所在今安徽省泗县)刺史郭凤的大营，企图掘坝放水，解除彭城之危。关键时刻，萧渊明却在寒山营中饮酒，而且喝得酩酊大醉，无法发令，众将心里畏惧，不知如何办为好，只有北兖州刺史胡贵孙带着本部人马杀入敌阵，虽有斩获，但终寡不敌众，全军覆没。
双方大战一触即发。
在此之前，侯景派人告诫梁军：“乘胜追击时不要超过两里。”这是经验之谈，毕竟侯景对慕容绍宗和东魏军很了解。开战前，慕容绍宗对诸将说：“我将假装败退，引诱梁军追击，你们趁机抄他们的后路。”两军对垒后，东魏军队佯装败退，梁军杀得兴起，早将侯景的提醒抛诸脑后，结果被抄了后路，遭到前后夹击，死伤数万人，主将萧渊明被生擒，只有羊侃所部得以保全。
噩耗传到建康后，梁武帝萧衍正在睡午觉，宦官将其叫醒，说有重要军情报告，萧衍赶忙赶到文德殿，朱异见到他说：“寒山大败！”萧衍听后受到巨大刺激，险些栽倒，随从急忙将他扶稳，落座后萧衍不由得叹息道：“难道我将步晋朝的后尘吗？”
东魏取得寒山大捷后，军司杜弼写了一篇文告，更像是檄文。这篇文章引经据典，很长也很精彩，核心意思有三点，一是侯景是个无赖，先投西魏，再投南梁，南梁为了这样一个小人，竟然和东魏交恶，实在愚蠢至极。二是侯景野心很大，将来必成南梁隐患。如征召他入朝，他很快就会谋反，但造成的危害会小一些；不征召他的话，他叛变的日子会拖延一些，但造成的危害会更大。三是梁朝皇帝年事已高，昏庸无道，政治腐败，用人失当，废立无序，百姓流离失所，人人困苦。信任轻浮的小人，兵权又落外人之手，骨肉之间，定有大难，干戈将直指皇宫。
不得不服，杜弼是一个预言家，梁朝覆灭的过程，和他写得几乎一模一样。
梁军败走，只剩侯景唱独角戏，他率部进攻谯城(今安徽省亳州市)，没有攻克，转而攻占城父(今安徽省亳州市东南)。他派行台左丞王伟到建康劝说梁武帝说：“邺城文武密谋，征召臣侯景一起讨伐高澄，但事情败露，高澄将孝静帝元善见囚禁在金墉城，屠杀元姓皇族六十余人，黄河以北的百姓都怀念旧主，请求册立一位在江南的元氏贵族为主，以顺应民意。这样一来，陛下有兴亡断绝的美名，臣侯景也有建立功勋的机会，黄河南北就成为梁朝的附属地，全境男女也都是大梁帝国的子民。”侯景的真实意图是想在河南搞一个“独立王国”，萧衍却被他成功忽悠，下诏封元贞为咸阳王，拨给他一部分军队，让其回到北方，并承诺等元贞渡过长江后，拥立其为皇帝。萧衍还把备用的仪仗队给了元贞。
还没等元贞到来，慕容绍宗先来了，面对克星，侯景心生胆怯，带着辎重车数千辆，战马数千匹，士卒四万人，退守到涡阳。慕容绍宗率领十万大军直扑涡阳，旌旗招展，铁甲耀眼。侯景见状更为惊恐，派人去见慕容绍宗问道：“你是想送客呢，还是想一决雌雄？”慕容绍宗回道：“将与你一决胜负。”
侯景别无退路，只能以命搏杀。侯景下令士兵全部改穿铠甲，手持短刃，冲入敌阵，狂砍东魏骑兵的双脚和马蹄，东魏军没有想到有这种战法，大败而归，慕容绍宗一度从马上摔下，仪同三司刘丰生受伤，显州刺史张遵业被生擒。
慕容绍宗和刘丰生带着残兵逃到谯城，守城的斛律光怪罪他们大败而归，慕容绍宗说：“我经历了太多的战斗，从未见过像侯景这样难对付的对手，你们不信的话，可以亲自试试。”斛律光还真不信邪，穿上铠甲带兵向侯景杀来，结果也败下阵来。
侯景虽然打了几个胜仗，但双方实力相差悬殊，一时无法击退东魏军队，两军相持了一个月，侯景遇到了大麻烦——军粮吃光了。侯景军队无力再战，慕容绍宗乘势杀来，侯景手下士卒为了逃命争相跳入涡水，又一次上演了“涡水断流”的惨状。侯景带着几个亲信渡过淮河南下，沿途收拢了一些残兵，但慕容绍宗紧追不舍。侯景派人告诉慕容绍宗说：“我侯景如果被擒，你还有什么用处？”慕容绍宗深知“兔死狗烹”的道理，于是放了他一马，侯景一路狂奔到了寿阳。
南梁朝廷听说侯景兵败，但不知道具体情况，纷纷猜测侯景死了。太子萧纲说：“淮北刚刚传来消息，说侯景已经脱身。”侍中、太子詹事何敬容却说：“如果侯景真的死了，那才是朝廷的洪福啊！”萧纲听了，脸色大变，问其原因。何敬容说，“侯景是个反复无常的叛臣，终有一天会把我朝搞乱。”
又一个预言家！
侯景跑到寿阳后派人到建康，请求梁武帝给自己贬官降爵，但萧衍慈悲为怀，不仅没有处罚他，还正式任命他为豫州牧，让他在寿阳安顿下来。光禄大夫萧介对梁武帝这个决定表示强烈反对，上书说：“我听说侯景在涡阳打了败仗，单人匹马逃出一命，陛下不追究其责任，反而又加以接纳。臣听说恶人本性难移，侯景狡猾凶恶，他蒙高欢赏识，官至宰相，然后，高欢坟墓上的土还没有干，就立即翻脸，反咬一口。他力量不足，故而先投西魏，宇文泰不收容他，又转投我们。如今他全军覆灭，和边境上的一个普通居民没什么区别，陛下却因一介匹夫丢掉一个盟国，极不妥当。侯景不是乱世尽力节的忠臣，他抛弃祖国故乡，轻松得像脱下木屐；背叛君主亲人，像抛弃草芥一般，这种人怎会仰慕陛下的盛德，甘心成为我朝的臣子呢？”
但是，萧衍对此根本听不进去。
侯景战败，引发连锁反应，羊雅仁弃守悬瓠，返回义阳。殷州刺史羊思达丢下项城南逃。这样一来，东魏收复了侯景献给梁朝的所有土地。梁武帝萧衍忙乎了半天，除了收获了侯景这个定时炸弹外，一无所获。
这颗定时炸弹很快便引爆了。
导火索是东魏请求与南梁恢复友好关系，原本两国一直是井水不犯河水，只是因为侯景的叛逃而大动干戈，东魏的主要敌人是西魏，高澄为了摆脱两面受敌的窘境，决定向南梁示好，修补彼此之间的关系。他找来先前被俘的萧渊明，对他说：“先王(高欢)跟你们主上亲爱和睦，想不到一朝误会，引起今天这种烦忧，都是侯景从中挑拨煽动。如果贵国主上还要往日情谊，我也不敢忘记先王意志，被俘人员全部返还，即使是侯景的家属也一并送去。”
萧渊明被俘后，高澄对他极为礼遇，因此很愿意帮这个忙。他派手下夏侯僧辩南下建康，送了一封奏章给梁武帝萧衍，其中写道：“渤海王(高澄)是一个宽厚长者，如果能够和解，他答应送我回国。”萧衍看着奏章，想起流落在异国他乡的萧渊明，不禁老泪纵横，随即召集文武百官商议，朝臣分为两派，朱异等人主和，司农卿傅岐反对，傅岐表示高澄这样做是为了激起侯景的疑心，促使其谋反，答应和解就会掉进高澄的圈套。但萧衍不想再打仗了，又怜惜萧渊明，最后拍板同意朱异等人的意见，给萧渊明回信道：“朕知道高澄待你不薄，看到你的奏章，十分安慰，朕将专门派出使者重建两国睦邻友好关系。”
驻扎在寿阳的侯景听到了风声，他心里很清楚，一旦两国重归于好，自己很可能成为牺牲品。于是，他命人扣留了从建康北返经过寿阳的夏侯僧辩，严刑拷问，得知详情。他赶紧上书萧衍，表示这是高澄的诡计，切不可上当，但这份上奏到了朱异手上。他虽然收了侯景送来的黄金，却没有将侯景的奏章转呈给梁武帝。
事态开始一步步恶化。
萧衍派使者前往东魏，祭悼高澄的老爸高欢。侯景得知这个消息，又上书道：“臣与高家仇恨已深，仰仗陛下庇护，希望有朝一日能报仇雪恨，而陛下和高家和解，把臣置于何地？请求昭告天下，出军征伐，弘扬国威！”萧衍回复说：“朕与你之间，君臣大义已定，岂能在你成功时接纳，失败时背弃呢？如今高氏派人求和，朕也想偃武修文，是战是和，朝廷自会考虑。你只管安享清福，不必劳神忧虑。”侯景依旧不依不饶，继续上书：“臣如今厉兵秣马，囤积粮食，计算时日，准备收复失地。但不愿师出无名，所以才请陛下做主。陛下却将臣抛弃到荒郊野外，一旦两国和好，恐怕我这条性命难逃高家之手。”萧衍有些不耐烦了，复信道：“朕为皇帝，怎么会在这件事上失信！猜你一定能体会我的真心，不必再上奏章。”
梁武帝虽然这样说，侯景依然放心不下，他想试探一下萧衍的真实态度，于是伪造了一封东魏给萧衍的信，请求用萧渊明交换侯景。萧衍果然经不住测试，打算同意。又是傅岐站出来反对说：“侯景穷途末路，才投靠我们。现在将其抛弃，恐不吉祥。况且他身经百战，仍然能活下来，不是等闲之辈，岂能束手就擒。”朱异、谢举等人却有不同意见，他们认为侯景不过是一个败将，派一个使者就可将其制服。不知朱异等人哪里来的自信，但萧衍一如往常听从了他们的建议，复信说：“萧渊明早上回来，晚上就会将侯景送回去。”侯景见到这封复信，对手下说：“我早就知道这个老家伙是个刻薄狠毒之人！”心腹王伟对其说：“坐在这里等死也是死，聚众造反大不了也是死，反正都是死，请大王决断。”
侯景就此下定决心，积极开始谋划造反。他把所属各郡县城池里符合条件的居民，全部征召为兵，停止征收市场的捐税和田赋，将百姓的男孩分配给将士当奴仆，女孩当妻妾，同时他又开始向朝廷提要求。侯景自打来到寿阳，提出的要求基本上都能得到满足，只有一件事情没有遂他愿：他曾经请求娶高门大族王、谢家的女子为妻。这让萧衍很为难，回复他说：“王、谢家门第太高，和你不般配，不如在朱、张等二等门第里选择。”侯景对此很生气，恼羞成怒道：“总有一天，我会把王、谢家的女人配给家奴。”
自从决意造反后，侯景更是狮子大开口，请求朝廷给予他一万匹绸缎，用来给将士制作战袍。朱异认为绸缎是赏赐之物，做战袍有些太奢侈，于是改为青布，侯景就用一万匹青布做了战袍。侯景又说朝廷发给他的武器不够精良，上书请求把东冶厂的工人调到寿阳，由其自行打造，萧衍爽快地答应了。
梁武帝萧衍成为了侯景叛乱的“总装备部长”。
侯景听说梁武帝派出使者去了东魏，便加快了谋反的节奏。咸阳王元贞也在寿阳，感觉气氛相当不妙，于是屡屡上书请求还朝。侯景对他说：“北伐之事虽然无果而终，但南方之事还未可知，为何不忍耐一下。”元贞听后更加恐惧，偷偷逃回，向梁武帝一一禀报，但萧衍并没有放在心上。
警报一个接着一个。
令州刺史、鄱阳王萧范向萧衍密报侯景要反。萧衍问朱异的意见，朱异认为不可能，萧衍于是给萧范回复说：“景孤危寄命，譬如婴儿仰人乳哺，以此事势，安能反乎？”意思是说：侯景孤单危弱才投靠我们，好像一个婴儿仰起头来仰仗别人喂奶，这样的情势下，侯景怎么可能反呢？萧范持保留意见，再次上书：“如不早日剪除他，灾难将连累百姓。”萧衍回复说：“朝廷自有安排，你不用多操心了。”萧范仍不甘心，请求带兵征讨，萧衍更不同意，朱异对萧范的使者说：“鄱阳王连朝廷的一个宾客也不能容纳！”此后，萧范凡有奏章，朱异也不再转呈。
羊雅仁的警报接着来了，这次是人赃俱获，侯景派使者来拉拢这位司、豫二州刺史，羊雅仁令人将来使绑了，送到建康，禀报梁武帝实情。按说这次应该相信了吧，朱异却说：“侯景只有数百个残兵败将，他又能掀起多大的波澜？”萧衍下令将使者关进监狱，不久后又把他释放了。侯景见状更加有恃无恐，上书说：“高澄狡猾多端，岂能全信！陛下听他的言语，要和他和解。臣岂能将性命交给仇人？请求将江西之地交给我管辖，如果陛下不允许，臣就率部南下闽越，这不仅会使朝廷蒙羞，而且会让朝廷重臣忙乱得无暇进餐。”这话已经充满威胁的味道，萧衍却仍没警觉，让朱异对侯景的使者传话说：“就算是一个贫穷人家，养十个客人或五个客人，都能使他们满意。朕只有你一个客人，竟然让你口出怨言，这是朕的过失啊！”
萧衍确实有些老糊涂了，一步步浪费掉了自救的机会。
侯景造反前最后一件事是联络拉拢萧正德。此人是萧宏的第三子，是萧衍的亲侄子。他和自己老爸一样，是萧衍过度纵容结出的恶果。萧正德从小凶狠奸邪，喜欢结交亡命之徒，做一些盗掘大户人家坟墓、屠杀百姓耕牛的恶事。当时萧衍还没有儿子，便收养萧正德为子。萧衍登基后，萧正德以为自己会被立为太子，但此时萧衍的长子萧统已出生，所以便没有他什么事儿了，这让萧正德感到失望和不满，一怒之下做出了近乎疯狂的举动——叛逃北魏。但萧正德在北魏过得不如意，后来又跑回了南梁，按说如此严重的叛国行为，应该予以严惩，但萧衍再次选择了网开一面，不仅没有追究，还任命他为侍中、抚军将军、临贺王。
“江山易改，本性难移。”萧正德没有知恩图报，痛改前非，反而招揽大批恶人，草菅人命，为非作歹，盼望着天下大乱，自己从中获利。
侯景了解萧正德的心思，暗中派人引诱说服他，给他写了一封书信，信中写道：“现在皇帝年事已高，奸臣乱国，朝政紊乱，政令颠倒，离灭亡用不了几天了。何况殿下本来要当太子的，却被废受辱，天下义士，暗自痛心，我这样的愚忠之人能不愤慨？现在，天下豪杰归心于殿下，您难道会因顾及骨肉私情而违背天下万民的心愿吗？我侯景虽然武力不强，但还想奋力一搏，但愿您答应我辅助您拯救天下苍生，请明察在下的一片赤诚之心。”
这席话说得萧正德热血澎湃，他一直等待的就是这样的机会，于是对心腹说道：“侯景的心思与我不谋而合，这真是上天给我的恩赐。”立即回信说，“朝廷之事，正如大人所言。我怀有此心，已有时日。你在寿阳发兵，我在建康接应，哪里有不成功的道理！机不可失，现在就是最佳时机。”
太清二年(548年)八月十日，侯景在寿阳公开起兵叛乱，打出的旗号是“清君侧”，指名道姓要求诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍。徐驎和陆验是朱异的老乡，因此受到重用，但两人为人苛刻，和朱异是一路货色，世人将他们三人称为“三蠹”。侯景选择这几个人，正是利用他们的丑名声，这样可以最大程度地争取人心。
萧衍听到侯景谋反，并没有感到慌张，反而有些不以为然，笑道：“是何能为，吾以折棰笞之!”意思是说，自己折下一条树枝，也能将其打死。说得极为轻松，但后来事实证明，这牛吹得太大了。
梁武帝下诏让邵陵王萧纶统领各路大军，讨伐侯景。虽然准备了很长时间，但侯景手头只有几千兵马，硬碰硬肯定不行。王伟建议不如孤注一掷，丢掉淮南，率骑兵直扑建康，有萧正德作内部接应，成功的概率较大。侯景深以为然，留下表弟王显贵坚守寿阳，对外宣称狩猎，率军离开寿阳。
侯景一开始扬言要进攻合肥，实则声东击西，袭占谯州(今安徽省滁州市)、历阳(今安徽省和县)，来到长江北岸。萧衍这才意识到事态严重，他征询羊侃的意见。羊侃献计说：“立即派两千人占据采石(今安徽省马鞍山市)，阻击其过江。另派萧纶奔袭寿阳，这样，侯景进退不得，会自行瓦解。”朱异却表示反对，认为“景必无渡江之志”，萧衍似乎已经丧失了决断能力，朱异说什么就是什么，他没有采纳羊侃的建议。羊侃退下后只能叹息说：“这下全完了！”
萧衍任命萧正德为平北将军，都督京师诸军事，率部驻扎丹阳(今江苏省南京市江宁区)，他哪里知道萧正德和侯景是一伙儿的。萧正德到任后，派大船数十艘，以运送芦苇为名，暗中接济侯景所部辎重。
侯景很快便渡过长江天堑，如此顺利是因为梁军犯了大错。当时宁远将军王质率三千水军在江上巡弋，侯景非常担心渡江时被攻击，于是不敢贸然过江，而是派间谍日夜侦察。此时陈庆之之子临川太守陈忻向梁武帝上书说王质水军实力单薄，难以完成阻击任务。萧衍便命王质和陈忻换防，不换还好，一换就出现了空档，间谍将情况速报侯景，侯景趁王质撤走、陈忻未到的空隙，率八千人成功渡江，抢占采石，另派一支队伍袭击姑孰(今安徽省当涂县)，活捉了淮南太守萧宁，然后率主力挺进到了慈湖。
建康城乱了。
城外的居民纷纷逃进城内，关键时刻，梁武帝萧衍却做了甩手掌柜，将建康城的防务交给了太子萧纲。萧纲立即招募部队，但城里人人自危，临时很难招到人，于是只好赦免东西冶炼厂、皇家造币厂的苦工以及监狱里的囚犯，给他们发武器，扩充守卫部队。
建康城已经四十七年没有兵乱，过惯了和平日子的官员和百姓，根本就不知打仗是怎么回事，而且南梁有名气的老将基本凋零，年轻将领大部分都随萧纶出征，城里几乎无将可用。所幸还有一个羊侃，萧纲对他很器重，一切军事部署由其全权决定。
侯景很快进抵朱雀浮桥南岸，萧正德的内应开始发挥重要作用，在他的帮助下，侯景顺利渡过秦淮河，在宣阳门下，两人顺利会师。侯景军队穿着青色战袍，萧正德所部身穿红色战袍，但里子是青色的，萧正德下令全军反穿战袍，这样都变成了青袍军，一并向宫城杀来。
侯景将宫城团团包围，向城里射去书信，信中称：“朱异等蔑视朝廷，作威作福，我被他诬陷，险些被置于死地。陛下如果杀掉朱异等人，我将掉头返回北方。”这显然是侯景的说辞，实际上他能有今天，最应该感谢朱异，这位奸臣就像是他派到萧衍身边的卧底，总是在关键时刻出馊主意，搞得朝廷一步步错失平叛良机。
梁武帝萧衍问询太子萧纲：“是不是这么一回事？”萧纲表示确实如此，萧衍于是想杀掉朱异，让侯景息兵，萧纲劝阻道：“叛贼只是用朱异作为借口，今日把朱异等人杀掉，不仅解救不了当前危局，反而会留下笑柄，等平叛后，再杀不迟。”萧衍表示同意。
紧接着，异常惨烈的宫城保卫战隆重上演。
侯景下令对官城发起全面攻击。霎时间，战鼓齐鸣，杀声四起，叛军纵火焚烧大司马门、东华门、西华门等各门。羊侃命人在城门上凿洞，从洞口往外浇水以灭火，直阁将军朱思率领一些勇士翻出墙外浇水，用了很长时间才将火扑灭。
一计不成再来一计，叛军用长柄大斧猛砍东掖门，眼看门就要被砍开了，又是羊侃让人在门上凿洞，用长矛刺杀了负责砍门的叛军，其他人才退去。
侯景使出了绝杀计，制造了数百头木驴发起猛攻。这种木驴实际上是个巨大的盾牌，下面可以掩护数人。城上守军投下石头，将一个个木驴砸碎。侯景总结教训，制造了尖背木驴，石头无法将它们砸碎。羊侃命人制作火炬，灌上膏油，从城下掷下，木驴瞬间变成了灰烬。
侯景使出了浑身解数，却进展甚微，自己的部队损失惨重，不得不改变战法，变进攻为围困。他再次向城内射去书信，要求诛杀朱异。萧纲也令人向城外射出悬赏广告，宣称能诛杀侯景的，把侯景的官位、爵位全部封赏给他，另外加赏一亿钱，布帛、丝绸各一万匹。
侯景停止了进攻，城里的朱异等人却建议主动出击，萧衍征求羊侃的意见，羊侃坚决反对：“如果出击的兵力太少，不足以击退敌人，反而会挫了自己锐气；如果出击的兵力过多，一旦有失，宫门狭窄，败军无法退回，损失会非常惨重。”萧衍照例听朱异的，派出一千人出城攻击，还没有真正对阵，自己先乱了，为了争夺浮桥，落水淹死了一半多，羊侃的儿子羊躭也在乱军中被擒。
侯景知道羊侃是宫城保卫战的关键人物，他命人将羊躭绑到城下，要挟羊侃。羊侃大义凛然道：“即使我牺牲全族，报答主上，仍觉得不够，更何况一个儿子，你们最好早点把他杀了。”几天后，叛军又把羊躭拉到城下。羊侃对自己儿子说：“我以为你早死了，竟然还活着。”说罢做出弯弓搭箭的样子，想要射杀羊躭，侯景赶忙让人将羊躭带走，这反而救了羊侃的儿子一命，侯景有感于他们父子的忠义，并没有杀掉羊躭。
还没等侯景攻入宫城，萧正德迫不及待地登基称帝了。他改元正平，封侯景为丞相，并将女儿嫁给了他。这样一来，南梁就出现了两个朝廷，侯景加大了攻势，攻克了东府。这时候，叛军放出话来，说梁武帝萧衍已经驾崩，顿时宫城里人心惶惶，太子萧纲劝老爸萧衍必须出来露个面，萧衍于是亲自登上大司马门，人心这才安定下来。
侯景原来以为很快就会结束战斗，所以一开始还比较注意军纪，但宫城久攻不克，四方纷纷勤王，军心开始不稳，便允许军队公然抢夺百姓的粮食、布帛、子女。为了尽快解决战事，他找了一个曾经在朱异府中当过奴仆的人，加封他为仪同三司，并大加赏赐，然后让这个暴发户骑着高头大马，身穿锦袍，在城下大骂朱异：“你干了五十年，才当上个中领军，我刚侍奉侯丞相，就当上了仪同三司！”这一招确实厉害，几天内从城里逃出的奴仆数以千计。
但这无法从根本上解决问题，随着时间推移，形势对侯景越发不利，各地纷纷开始行动，萧衍第七子荆州刺史湘东王萧绎从江陵起兵，联合湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧詧一起增援建康。奉命讨伐侯景的邵陵王萧纶听说建康吃紧，率军渡过长江，回师京口(今江苏省镇江市)。
侯景继续加大攻势，希望在勤王援兵到来前攻克宫城。“屋漏偏逢连夜雨。”关键时刻，防守宫城的主将羊侃去世。过了一个月，朱异也死掉了，这位猖狂一时的佞臣竟然是被吓死的。宫城里的将士将侯景之乱归罪于朱异，萧衍登上城楼查看敌情时，不经意对他说：“建康四周都成了战场，这都是谁的过错？”朱异以为是说自己，吓得汗流浃背，没过多长时间就旧病复发而死。其实，萧衍并不是指责他，对这位宠臣的病逝，萧衍很痛心，听说朱异生平的梦想是想当宰相，便破格追封他为尚书右仆射。
各位王爷的援兵还没有到，倒是散骑常侍韦粲、西豫州刺史裴之高、前司州刺史羊雅仁和现任司州刺史柳仲礼等在建康周边会师。柳仲礼镇守襄阳时曾击败过西魏名将贺拔胜，声名大振，梁武帝“思见其面”，专门“使画工图之”，因此被推为大都督。但勤王部队打了几仗，均告失利。特别是在青塘之战中，柳仲礼险些遇难。接着同样吃了败仗的邵陵王萧纶收拾残兵，与东徐州刺史萧大连等来到建康近郊，愿意受柳仲礼节制。与此同时，湘东王世子萧方和王僧辩统领的两万多荆州部队也来到建康城下。
勤王的援兵达十多万，超过了侯景的叛军，声势显得很大，但外强中干，主要原因是内部不团结，柳仲礼地位和威望不高，虽被推为大都督，但不少将领对他并不服气。更要命的是，柳仲礼非但不谦恭，反而神情傲慢凶狠，经常摆出一副瞧不起众将的样子，邵陵王萧纶去大营报到，柳仲礼每次都让他等很久才见，萧纶和临城公萧大连因此非常怨恨他，而萧大连和永安侯萧确也有矛盾，如此矛盾重重的队伍焉能打胜仗？他们刚到建康时，百姓扶老携幼前来迎接，总算看到了希望，但刚一渡过秦淮河，勤王部队便大肆劫掠，百姓大失所望。侯景军中本来有人想做他们的内应，看到这种状况，也打消了念头。
宫城到了最危险的时刻！
最大的问题是缺粮，封城四个月，能吃的都吃了，不能吃的也吃了，老鼠、鸟雀都被用来果腹，即使这样依然无法解决肚子饿的问题，只好宰杀战马，甚至吃一些死人肉。不少兵士患上了浮肿病，成批地死亡，大量的非战斗减员，使得能作战的士卒少之又少。
侯景遇到了同样的问题，“人相食者十之五六”。不过，他并非缺粮食，东府城里有大量大米，只是运粮的通道被勤王部队切断。王伟建议假装求和，然后将大米运来，吃饱之后再发动总攻，一举攻克宫城。侯景听从王伟的意见，派人向梁武帝求和，表示如果同意的话，他将率部撤围建康返回寿阳。萧纲建议接受侯景的请求，但遭到老爸萧衍的反对，萧衍大怒道：“和，还不如死！”萧纲再三请求说：“侯景围城时间已久，勤王各军相互观望，不肯作战。最好答应侯景，以后再做打算。”萧衍听后不置可否，犹豫半天说：“你自己看着办，只是不要让后世之人耻笑你就好。”
萧纲同意侯景的停战请求，侯景得寸进尺，又请求将西豫州、南豫州、光州、合州四州之地给他，并请求宣城王萧大器出城相送。傅岐对此坚决反对：“天下哪有反贼包围皇宫，皇上反而和反贼和解的怪事。侯景这样做，不过是想让勤王之师撤退罢了。侯景人面兽心，绝对不能相信。况且，宣城王乃嫡皇孙，是帝国的命脉，怎么可以充当人质？”萧衍于是任命萧大器的弟弟石城公萧大款为侍中，前往侯景营中充当人质，同时命令勤王各师不再前进，并任命侯景为大丞相、都督江西四州诸军事、豫州牧，继续担任河南王。侯景也让手下王伟、于子悦进城，作为交换。
危机似乎过去了，梁武帝萧衍下诏在西华门设置神坛，派大臣王克、萧韶、萧王差和侯景手下于子悦、王伟等共登神坛。这个活动充满仪式感，朝廷的太子詹事柳津从西华门出城，侯景则从军营出来，两人遥遥相对，宰杀牲畜，向天盟誓。
这只是侯景的缓兵之计，仪式搞完后，他并没有撤兵，而是利用停战间歇，抓紧时间修理铠甲武器。为此他找了一堆理由，一会儿说没有船只，一会儿说怕勤王部队追击，一会儿又重新请求宣城王萧大器相送，说来说去就是不想撤兵。萧纲知道他在说谎，但在这种形势下，也不好完全撕破脸皮。
侯景不仅不撤兵，还不断提出请求，当时南康王萧会理、湘潭侯萧迟、西昌侯世子萧彧率三万人进抵马印洲，也就是今天的江苏仪征一带，侯景担心他们继续前进，请求这支部队不再往前，否则影响自己北上。萧纲答应了他。
侯景的诡计终于得逞，东府城的军粮源源不断地送到石头城，与此同时，萧方率领的荆州军队也撤走了，剩下的部队虽然人数依然不少，但各怀心思，难以拧成一股绳。王伟建议说：“大王身为大臣却起兵叛乱，包围宫城，侮辱公主王妃，践踏皇家宗庙，把大王头上的头发拔光，罪过也数不完，如今你背负这些罪名，还想安定地在这里享福吗？！违背盟约之后获得胜利，自古以来有很多，我如今就等着事态变化呢！”萧正德也劝说侯景说：“大功垂就，岂可弃去！”
侯景本来就没想过撤兵，听王伟和萧正德这么说，决定不再装了，在双方和解十几天后，侯景再次翻脸。他上书梁武帝，指责萧衍应对自己叛逃东魏中有十大罪状，导致了局面被动。第一条罪状很有意思，说是南梁和东魏关系很好，萧衍却因接纳侯景一个人，贪图汝州、颍州之地，而与东魏绝交，实在有些见利忘义，这完全是倒打一耙。侯景表示正是自己看到了这十大问题，屡屡上书直言，才惹得萧衍恼火，发兵征讨，以至于发展到今天这种局面。
除此之外，侯景还指出萧衍在治国理政方面的种种弊端，主要包括：喜欢听虚伪荒诞之言，而不爱听真话；诠释六经，却排斥儒家；大兴佛学，奢侈浪费；纵容权贵，为非作歹，等等。总之说得一团黑。最后，他说道：“但愿陛下从这个小小的惩罚中得到教训，放逐进谗言的人，接纳忠臣，这样让臣不用第二次再来，陛下也不必承受第二次被羞辱，这将是万民最大的幸福。”
可以想象，素来自我感觉相当良好的萧衍看到这样的奏章，会是什么样的反应。士可杀不可辱，更何况是九五之尊。梁武帝决心和侯景彻底决裂，他下令再筑祭坛，让大臣王克等人向天地报告侯景背叛盟约，并下令宫城守军燃起烽火，擂动战鼓，大声呐喊。
一切不过是装装样子，宫城里能登上城墙作战的满打满算不足四千人，因此萧衍把所有希望都寄托在勤王部队上。但柳仲礼自青塘之战后被吓破了胆，“壮气外衰，不复言战”，每日“置酒高会，日作优倡，毒掠百姓，侮辱妃主”，有些将领请求出战，也被他拒绝。安南侯萧骏对邵陵王萧纶说：“城内如此危急，大都督却不援救，万一发生不测，我们有什么脸面见天下人，现在应兵分三路，出其不意发动攻击，应该能够取得成功。”但萧纶也没听从。
柳仲礼的老爸柳津登上城墙，向儿子遥呼道：“你的君王、父亲身在危难之中，你却见死不救，百年之后，人们会怎么评价你！”柳仲礼照样不搭理。梁武帝向柳津询问破敌之策，柳津回道：“陛下有萧纶，我有柳仲礼，集不忠不孝于一身，盗贼怎么会平定！”
勤王军队中唯一有进取心的是南康王萧会理，他与羊雅仁、赵伯达率军挺进到东府城北，约定几路兵马趁夜色渡过秦淮河，但是天亮了，羊雅仁还没有到，叛军发现后发动攻击，赵伯达望风而逃，萧会理所部大败，战死或淹死的有五千余人。侯景把五千人的首级堆在宫城城门前方，向城里的守军示威。
这是勤王部队最后一次努力了。
侯景下令用玄武湖水灌城，叛军日夜不停地从各个宫门发起攻击，突破口出现在萧纶世子萧坚防守的太阳门。萧坚是个浪荡公子，对军务不管不问，每天只知道喝酒赌博，而且对手下非常苛刻，搞得人人怨恨。他的部下董勋、熊昙明投降侯景，并在深夜引导叛军登上城楼，永安侯萧确竭力抵抗，但寡不敌众，只能跑到后宫来报告梁武帝。
萧衍听说宫城已陷落，问萧确说：“还能否决一死战？”得到否定的答案后，萧衍叹息道：“天下由我得到，又由我失去，还有什么可遗憾的呢？”他让萧确写慰劳文书慰问勤王各军，并对萧确说：“你快点逃走，告诉你父亲，不用为我和太子担心。”
侯景控制局势后，派心腹王伟觐见梁武帝，为自己打前站，随后自己带着五百名侍卫，进入太极殿面见梁武帝。萧衍的神情和往常一样平静，看不出任何变化。他问侯景说：“你在军中很长时间了，是不是有些累。”倒是侯景紧张万分，不敢抬头正眼看萧衍。他又问，“你的家乡是哪个州的，却来到这里，妻子儿女还在北方吗？”侯景还是沉默不语，旁边的任约代为回道：“侯景的妻儿老小都被高澄所杀，只有他一人投奔陛下。”萧衍继续问道：“刚渡长江时，你有多少人？”侯景这才回答：“一千。”萧衍问：“包围宫城时有多少人？”侯景答：“十万。”萧衍又问：“现在有多少人？”侯景说：“国境之内，全归于我。”萧衍不再发问，若有所思，低头不语。
侯景退出后，对手下王僧贵说：“我在马上面对敌人，飞刀利刃，一点都不会害怕，今日见到萧衍却心生畏惧，这难道就是所谓的天威难犯吗？我以后再也不愿意见他了。”他下令将东西宫的禁卫军全部撤走，又纵容士兵劫掠宫中的车马、服侍、宫女，把王公大臣全部囚禁到永福省。
接下来，侯景要解决勤王部队，他派石城公萧大款带着诏书去见柳仲礼，要求解散勤王各部，一直隔岸观火的柳仲礼召集众将商议，萧纶表示一切都听柳仲礼的，裴之高和王僧辩则说道：“将军手握百万大军，却眼看着宫城陷落，事到如今，还有什么好说的。”柳仲礼自始至终没有表明自己的态度。众将见状纷纷拔营，返回自己的州郡。
柳仲礼带着羊雅仁、王僧辩、赵伯达等打开营门，投降侯景。柳仲礼前往宫城觐见梁武帝，萧衍见到他冷眼相对，根本不搭理他。他又去见老爸柳津，柳津大哭道：“你不是我的儿子，不必再相见！”侯景假传诏书，让各地勤王的大员们回到原地，只留下了柳敬礼、羊雅仁。让柳仲礼到司州(治所在今河南省信阳市)，王僧辩去了竟陵(今湖北省潜江市)。
侯景成功解决心头大患后，接下来要处理“两个皇帝”的问题，在未攻克宫城前，萧正德已经称帝，而且侯景还和他约定，如果攻克宫城，要杀掉梁武帝萧衍和太子萧纲，让萧正德做个名正言顺的天子。城破后，侯景变卦了，当萧正德带人进宫时，被侯景派出的兵士阻挡。第二天，侯景下令封萧正德为大司马，其他百官官复原职。丢掉皇帝宝座的萧正德失魂落魄，进宫觐见萧衍，一边磕头，一边痛哭，萧衍说道：“啜其泣矣，何嗟及矣！”这句话源于《诗经》，意为，“现在哭来哭去，后悔又怎么来得及！”
侯景这样做，自有他的盘算。萧正德只是他手中的一个棋子，当初拥立他是为了有个名号，现在他失去了利用价值，自然会一脚把他踢开。况且，他已经控制了萧衍，梁武帝是正牌皇帝，以其名义发号施令，可以“挟天子以令诸侯”，消灭反对力量，进一步巩固自己的地位。
如今最郁闷的莫过于萧衍，他内心愤怒，却又没有办法，唯一的反抗是驳回侯景的上奏，对侯景提出的人事任免案，萧衍接连否决，这让太子萧纲深感恐惧，哭着劝父皇不要这样。萧衍却说：“是谁让你来的？如果社稷有灵，自然能够重见天日；如果无力回天，哭又有什么用？”
侯景派自己的士兵来到后宫，这些人驱赶驴马，携着武器，走来走去，搞出很大动静。萧衍问制局监周石珍说：“这都是谁的人？”周石珍回道：“侯丞相的兵。”萧衍听后勃然大怒说：“只是侯景，什么丞相！”侯景对萧衍的表现很不满意，此后对萧衍想要的东西，多数拒绝，甚至连一日三餐都被缩减，这使得萧衍更加忧虑愤恨，一病不起。太清三年(549年)五月初二，萧衍感到口苦，想要一杯蜂蜜水，却无人理睬，他口中发出两声“呵呵”后驾崩。
梁武帝萧衍八十六年的悲喜大剧就以这样的方式落下了帷幕！
纵观萧衍的一生，可谓大起大落，令人扼腕叹息。想当初，他“檀溪沉木装舟船，两封空函定荆州”，何等的神机妙算。襄阳起兵后，势如破竹，仅用一年的时间便攻下建康，建立梁朝，自古以来取半壁江山之速度，几乎以此为最。
萧衍登基称帝后，每日五更起床理政，冬日手冻裂亦不停笔。他博学多才，文学、经学、佛学、书画、音乐无所不通，在他的带动下，江南的文化得到空前的发展繁荣，连东魏的高欢都叹服道：“江东复有一吴翁萧衍，专事衣冠之乐，中原士大夫望以为正朔所在。”他生活俭朴，常年布衣素食，五十岁后不近妃嫔，禁欲修身将近四十年。他实施仁政，每次断决重罪要犯，必然落泪不止。他武功了得，钟离大战，指挥得当，一战歼灭北魏大军近三十万，取得了孙吴立国后南北对峙百年中前所未有的大胜。
在萧衍的治理下，南方经历了四十多年的太平岁月，这也是南朝持续时间最长、经济文化最繁荣的时期，成就了被称为“文物之盛，独美于兹”的“天监之治”。
但是，他活得太长了，作为普通人，高龄是人生的幸事，但作为一国之君，耄耋之年还决断国家大事，往往会变成一种悲剧。
萧衍就是最为典型的代表。他在统治后期昏招迭出，自我感觉过于良好，坚信自己所有的判断。刚愎自用、粉饰太平、纵容宗室、重用佞臣，对越来越尖锐的社会矛盾，不是想着如何解决，而是像“鸵鸟”一样，埋起头来，视而不见，引导百姓一味在信佛中得到解脱，饮鸩止渴，将大量物力财力浪费在求神拜佛上。
特别是在处置侯景事件上，他几乎没有对过一次。先是不顾朝臣劝谏，贪图小利，铁了心接纳朝三暮四的侯景，结果引狼入室。接着又同意东魏示好，企图出卖侯景换回侄子萧渊明，逼着侯景起兵作乱，面对各种警示，不做准备，听从朱异所言，一错再错，坐视侯景变得越来越强，最终落得如此下场。
对他的评价，后人似乎形成共识。康熙皇帝说：“昔梁武帝亦创业英雄，后至耄年，为侯景所逼，遂有台城之祸。”柏杨先生评价道：“萧衍如果在三年前死掉，这一生该是多圆满。可惜，他多活了三年，以致自己死得凄凉，而又带给人民难以负荷的苦难。一个人，如果死得恰是时候，是最大幸运。”
萧衍在侯景攻入宫城时，曾经叹息道：“自我得之，自我失之，亦复何恨。”皇位是他抢来的，最终在他手中失去，好像没什么遗憾的，后人读到此句，不得不服萧衍的心态，真是杠杠的。但转念一想，由他引发的“侯景之乱”，给南朝造成了空前的灾难，史书记载“乃纵兵杀掠，交尸塞路，富室豪家，恣意裒剥，子女妻妾，悉入军营。及筑土山，不限贵贱，昼夜不息，乱加殴棰，疲羸者因杀之以填山，号哭之声，响动天地。百姓不敢藏隐，并出从之，旬日之间，众至数万……破掠吴中，多自调发，逼掠子女，毒虐百姓，吴人莫不怨愤”。
无数流离失所的百姓和那些屈死的魂灵如何能像他那般轻松呢！