萧衍：自我得之 自我失之亦复何恨（1 / 2）
在他的治理下，南方经历了四十多年的太平岁月，这也是南朝持续时间最长、经济文化最繁荣的时期，成就了被称为“文物之盛，独美于兹”的“天监之治”。但是，他活得太长了，作为普通人，高龄是人生的幸事，但作为一国之君，耄耋之年还决断国家大事，往往会变成一种悲剧。他在统治后期昏招迭出，自我感觉过于良好，坚信自己所有的判断，刚愎自用、粉饰太平、纵容宗室、重用佞臣、求神拜佛。特别是在处置侯景事件上，引狼入室，一错再错，最终落得如此凄惨的下场，可悲可叹！
齐永元元年(499年)春，襄阳城，一场春雨后，无数个春笋破土而出，农民们纷纷上山去挖笋，就在此时，突然来了一支军队，只见他们将山上的树木和竹子砍伐下来，打成捆扔到旁边的檀溪里，这样的做法使得农民们看不懂，一来这本不是适合砍伐竹子的季节，二来砍下的竹子和树木没有被运走，而是直接丢进了水里。
下达这道奇怪命令是南齐的雍州刺史萧衍。
他这样做，算是未雨绸缪，因为前一年刚刚即位的萧宝卷胡作非为，萧衍预感到天下将会大乱，难免会波及雍州，所以不得不防。
萧宝卷是踏着血迹走上皇位的，他的父皇齐明帝萧鸾阴谋篡位后，为了能让他顺利接班，杀绝了齐高帝、齐武帝的儿子们，还为他选定了多达十一位顾命大臣，分别是尚书令徐孝嗣、尚书左仆射沈文季、尚书右仆射江祏、侍中江祀、卫尉刘暄、扬州刺史萧遥光、太尉陈显达、领军将军萧坦之、右卫将军刘悛、步兵校尉萧惠休、度支尚书崔慧景。
对生性多疑的萧鸾来讲，这些人是久经考验，能让他放心的。萧遥光是他的侄子，是他最信赖的人，大事小事都找其商量。萧坦之、徐孝嗣都是助力他篡位的功臣，和被杀掉的萧谌、王晏不同，他们表现得很低调，对自己言听计从。江祏、江祀兄弟二人，是萧鸾的姑表兄弟，论起来是萧宝卷的表叔。刘暄是萧宝卷的生母刘惠端的弟弟，是这位新皇帝的亲舅舅。刘悛的女儿嫁给了萧宝卷的大哥萧宝义为妻。沈文季是刘宋名将沈庆之的儿子，陈显达、崔慧景则是当时的名将。
这十一人当中，萧遥光、徐孝嗣、江祏、江祀、萧坦之和刘暄六人轮流到宫中值班，算是核心中的核心，被称为“六贵”。
萧宝卷即位时已经十五岁，接近成年，为了能够使他掌控住局势，萧鸾如此煞费苦心，年龄应该不是主要因素，而是萧鸾知道这个太子并不很成器。萧宝卷从小不爱读书，整天只知道玩闹，他最喜欢的游戏是与东宫侍卫一起挖洞捉老鼠，为了能够成功捉鼠，经常通宵达旦，萧鸾也不怎么管他，只是临死前谆谆告诫“先下手为强，后下手遭殃”，要求他密切关注亲王大臣的动向，一旦发现有异动，就要第一时间将其诛杀。
萧宝卷的糟糕表现从一上台便显露无疑，萧鸾驾崩后，灵柩停放在太极殿，萧宝卷对此非常忌讳，要求将刚刚死去的萧鸾立即下葬。按照当时的规矩，丧期远未结束，这样做无疑是一种大不孝，徐孝嗣听说后赶紧劝阻，好说歹说，萧宝卷才同意让灵柩停放一个月。
在此之前的郁林王萧昭业也是个不肖子孙，他在皇帝爷爷萧赜尸体前痛哭流涕，回到自己内室后便吃喝玩乐，但萧昭业至少还装装样子，萧宝卷连样子也懒得装一下，他借口喉咙痛，干号几声就算完成了任务。太中大夫羊阐是个秃子，来入宫哭丧，号啕大哭时不小心把帽子掉到了地上，露出锃光瓦亮的脑壳，萧宝卷不由得哈哈大笑起来，对身边的宦官说道：“连秃鹫也来哭丧来了。”
萧宝卷从小就有口吃的毛病，所以不喜欢与人说话，性格颇为内向，即位后也很少和群臣交流，天天和身边的宦官、侍卫厮混在一起。他们经常出宫游玩，这种出游完全由着性子，没有固定时间，不分白天黑夜，也没有固定路线，想去哪里就去哪里。
生活毫无规律的萧宝卷，自然没有太多精力打理朝政。往往在天都快亮时，玩累了的萧宝卷才开始睡觉，这一觉要到下午，接着又要出去玩，昼夜不分，晨昏不辨，所以朝中事务大多交给“六贵”处理。
开始时还算和谐有序，但时间长了，萧宝卷和“六贵”之间以及“六贵”内部之间不可避免地产生了矛盾。远在雍州的萧衍对此早有预感，他听说“六贵”轮流在宫中值班后，对从舅张弘策说：“政出多门，是国家大乱的开始，《诗经》说：‘一国三公，吾谁适从？’如今国家有‘六贵’，这怎么得了！我料想，他们‘六贵’矛盾一定会激化到大动干戈的地步，而襄阳远离国都，正是避祸的好地方。但我的弟弟们还都在都城，恐怕他们会遭到祸患。我得和长兄萧懿商议一下。”
萧衍派张弘策去郢州劝说哥哥萧懿，萧懿原本是益州刺史，萧宝卷登基后，解除了他刺史的职务，改任他为行郢州事。张弘策对他说：“现在‘六贵’专权，人人都想自己说了算，最后必然爆发内斗，自相残杀，新君在太子宫时就没有什么好声誉，他轻浮、残忍，怎么肯把大权交给朝臣？他现在还没有掌权，盲目批准别人的决定，等对‘六贵’猜忌久了，一定会大开杀戒。”
张弘策接着逐个分析了“六贵”，说：“始安王(萧遥光)想效仿西晋赵王司马伦篡位，现在已经能看出端倪，但他心胸狭窄，不可能成功，只可能作为别人成功的台阶。萧坦之盛气凌人，徐孝嗣任人摆布，江祏优柔寡断，一旦出现内乱，势必会土崩瓦解。幸运的是，你们镇守重镇，应该为自己的身家性命早做打算，趁现在还没有发生动乱，赶紧把弟弟们从京师召回来，如果将来情势紧急，再想出京比登天还难。郢州控制着荆州和湘州，雍州兵强马壮，可以视天下形势而动，如果天下太平，则为国尽忠，捍卫朝廷社稷。如天下大乱，就为国剪除暴乱之徒，跟着时局进退，这是万全的策略。如不早做打算，后悔也来不及。”应该讲，张弘策分析得头头是道，和后来形势的发展基本吻合。
张弘策见萧懿迟迟不表态，进一步劝道：“你们萧家兄弟，英武盖世，又拥有郢州和雍州之地，废昏立明，易如反掌，这正是建立像齐桓公、晋文公大业的良机，不要被那小子欺骗，使得身死之后，仍被人耻笑，你弟弟萧衍已经考虑清楚，请大人认真考虑。”萧懿听到“废昏立明”后脸色大变，觉得这分明是鼓动自己造反，他下不了这个决心，予以明确的拒绝。
萧衍听了张弘策的回复，见说不动哥哥，只好自己单干了。他暗中招募上万名骁勇壮士来扩充兵力。如开篇所述，还派军士大量砍伐树木、竹子，沉于檀溪水底，又割下许多茅草，堆积如山，却放着不用。另外暗中将弟弟骠骑将军外兵参军萧伟、西中郎将外兵参军萧憺从京师召回了襄阳。
“凡事预则立，不预则废。”萧衍生动实践了这句话。
如萧衍所料，建康城很快就乱了。
最早的裂痕出现在萧宝卷和江氏兄弟之间，江祏、江祀论辈分是萧宝卷的表叔，虽然萧鸾临终前托孤了十一位顾命大臣，但对江祏兄弟更为倚重，萧宝卷起初对他们也不错，两人都是“六贵”成员，这使得江祏自我感觉相当良好。对萧宝卷想自己做主干的事情，徐孝嗣一如既往地应声附和，萧坦之偶尔反对一下，只有江祏态度坚决，说不行就不行。萧宝卷非常宠幸身边的茹法珍、梅虫儿等人，江祏和他们的关系却很紧张，经常斥责和制裁他们，这些人对江祏恨之入骨。徐孝嗣对此很担心，他提醒江祏道：“陛下偶尔与我们意见不一致，我们岂可全部反对。”江祏不以为然地说：“只管交给我，不用忧虑。”
江祏日益感觉到萧宝卷对他不满，再加上萧宝卷登基后胡作非为，便起了废立之心，想拥立萧宝卷的三弟江夏王萧宝玄为帝，江祏找到了“六贵”之一的刘暄商议，刘暄同意废黜萧宝卷，但对江祏提出的人选直摇头，这是因为萧宝玄曾任郢州刺史，刘暄当时是郢州从事，对萧宝玄非常严苛，有人呈献马匹，萧宝玄很好奇想去看看，刘暄却说：“一匹马有什么好看的！”萧宝玄的王妃想吃鸡杂碎，厨房向刘暄请示，刘暄说：“早上刚煮过鹅，用不着再麻烦。”连王妃想吃鸡杂碎这等小事都满足不了，萧宝玄很生气地说：“舅舅竟然如此没人性！”因为刘暄是萧鸾正妻刘惠端的弟弟，所以萧鸾的儿子们都称他“舅舅”，两人的关系水火不容，刘暄担心如果萧宝玄上台，一定会报复自己，所以说死也不同意江祏的意见，主张拥立萧宝卷的五弟建安王萧宝寅。
江祏的重点是废掉萧宝卷，于是做出了妥协，同意了刘暄的建议。两人取得一致意见后，江祏去征求始安王萧遥光的意见，萧遥光早有自己的盘算，他认为自己在堂兄弟里辈分最大，如果废黜萧宝卷，理应把皇位给他，不过他不好明说，很含蓄地向江祏表达了这个意思。江祏的弟弟江祀觉得年少之主身心变化太大，难以辅佐，同意拥立萧遥光。
刘暄再次表示反对，在他看来，无论是萧宝玄还是萧宝寅，都是刘惠端所生，所以无论谁当皇帝，他都是皇上名副其实的舅舅，而萧遥光和他半毛钱关系也没有，一旦萧遥光登基，自己得不到任何好处，所以依旧坚持要拥立萧宝寅。
每个人都有自己的想法，江祏拿不定主意，转而征求萧坦之的意见，萧坦之对江祏说：“明帝萧鸾即位，已经不按照次序，天下人心，至今不从，如果再来这一套，恐怕天下会土崩瓦解，我不敢再说什么。”正巧赶上他母亲病逝，萧坦之以此为由辞去领军将军，回家给母亲服丧去了。
虽然刘暄反对，江氏兄弟还是倾向于拥立萧遥光，他们找到了吏部郎谢朓，“竟陵八友”之一，也是向萧鸾出卖自己岳父王敬则的那位，两人对谢朓说：“江夏王(萧宝玄)年少轻狂，万一不能承接大业，怎么可能再行废黜，另立新君？始安王(萧遥光)年纪最大，继承大统，不会引起朝野非议，我们这样做并非想贪图富贵，只是为了让国家更为安定。”
一句话，好不容易换一次，要换就一步到位。
萧遥光派亲信刘沨向谢朓秘密表达结纳之意，谢朓没有明确表态。没过几天，萧遥光举荐谢朓为知卫尉事，就是代理皇城保安司令，谢朓大为惊恐，害怕别人视他为萧遥光一党。
谢朓再一次面临着艰难的抉择，他给出的最后选项和上次一样——告发。但不同的是，他当初向齐明帝直接举报了岳父王敬则，而这次却没有直接向萧宝卷密报。谢朓是个“大滑头”，他不清楚这场权力争斗谁能笑到最后，于是想为自己留条后路，所以他不出面，想着让别人去告发。
谢朓首先找到了太子右卫率左兴盛，把江祏等人的阴谋告诉了他，但左兴盛也不敢检举。谢朓又找到了刘暄，对他说：“始安王一旦面向南方登上皇位，刘沨、刘晏就会处于你的官位，却会把你当作反复无常的小人。”刘沨、刘晏是萧遥光的亲信，谢朓这样说完全是挑事。按理说刘暄是反对拥立萧遥光的，应该和谢朓同一个战壕，但没想到，谢朓走后，他出人意料地向萧遥光和江祏做了汇报，背后的原因不得而知，但结果是给谢朓招来了杀身之祸。
萧遥光听后大怒，下令逮捕谢朓，交于廷尉，他原本不想杀掉这位大才子，准备把他贬为东阳太守，但因为谢朓素来看不起江祏，江祏一直怀恨在心，坚决要求杀掉他。于是，萧遥光联合徐孝嗣、江祏、刘暄上书说：“(谢朓)扇动内外，处处奸说，妄贬乘舆，窃论宫禁，间谤亲贤，轻议朝宰，丑言异计，非可具闻。”就是说谢朓煽风点火，挑拨内外，狂妄地指示陛下，暗中抨击后宫，离间近亲贤才，轻率议论宰相，论罪当诛。萧宝卷下令在狱中将其诛杀，李白的这位大偶像临刑前叹息道：“我虽然没有杀王公(岳父王敬则)，但王公因我而死。”看来这份悔意和纠结，他一直都没有放下，死或许也算是一种解脱吧。
萧遥光收拾完谢朓，接下来要扫清登基路上的拦路虎——刘暄。他听江祏说刘暄坚决反对拥立自己，于是派自己的侍从黄庆暄埋伏在清溪桥，准备刺杀刘暄。但黄庆暄看到刘暄卫队人数太多，没敢动手。此事不知道通过什么渠道传到了刘暄的耳中，他当机立断向萧宝卷告发了江祏的阴谋。
一直蒙在鼓里的萧宝卷听闻后大怒，下令逮捕江氏兄弟。当天，江祀在尚书省值班，感觉情况有异，赶紧派人给哥哥江祏报信说：“刘暄可能会采取行动，我们怎么办？”江祏给了四个字的答复——以静制动。
萧宝卷随即召江祏入宫，入宫后又令他先在尚书省等候，没过多久，江祏迎来了自己的苦主——袁文旷。袁文旷当年一刀砍死王敬则，按功理应封侯，江祏却不准，袁文旷一直怀恨在心。萧宝卷便派他来收拾江祏，袁文旷终于等来了报仇的机会，用刀直捅江祏的心窝，完事后恶狠狠说道：“看你还能不能剥夺我封爵的机会。”
告密的刘暄听到江祏被杀的消息，并没有感到兴奋，而是备感焦虑。有一次，他在睡梦中忽然惊醒，狂奔到屋外，问左右道：“逮捕我的人来了没有？”过了一会儿稍微清醒过来，回到屋子里坐下，哀叹道：“我不是怜悯江家兄弟，而是为我自己啊！”
刘暄如此神经质的表现其实很容易理解，他向萧宝卷告发政敌将自己同样推向了危险的境地，因为他曾经是这个阴谋的积极参与者，只是在人选问题上与江家兄弟发生了冲突，如果萧宝卷细查下去，他很难脱离干系。但如果不告发，萧遥光一定会收拾自己，即使在登基前除不掉自己，篡位后第一个收拾的肯定是他。刘暄觉得与其现在就被萧遥光杀死，倒不如主动告发萧遥光，争取主动，也许还能保全性命。
江家兄弟被诛杀，只剩下“四贵”了。
江家兄弟死了，萧遥光成为了漏网之鱼。
萧宝卷看上去没有除掉萧遥光的意思。他的玩性更大，经常嗨到凌晨睡觉，午后才起床，各种奏章，一个月或数十天才能批回，这还算不错的，有的奏表石沉大海，不知去向，被宦官们当作包装纸，用来包裹鱼肉带回家。
玩乐归玩乐，萧宝卷在杀江家兄弟之前，已经开始悄悄布局。他让自己的弟弟萧宝融取代萧遥光的弟弟萧遥欣出任荆州刺史。萧遥光曾与弟弟暗自联络，密谋自己在东府举兵，萧遥欣从江陵火速东下，里应外合废黜萧宝卷。萧遥光计划在萧宝融赴任前付诸行动，但没想到，关键时刻萧遥欣突然病亡了，这场密谋只好泡汤。
江祏被杀后，萧宝卷召见萧遥光，向他通报了江祏的罪行，萧遥光又惊又恐，从大殿出来回到中书省后，立即假装发疯，大号大哭，自称得了重病，无法上朝，从此待在家中养病。在此之前，萧遥光的老弟豫州刺史萧遥昌死后，他的部下全归了萧遥光。又赶上萧遥欣的灵柩从荆州运回，准备送回武进老家，路过建康时停留在秦淮河上，荆州前来送葬的队伍人数很多，声势浩大。萧宝卷见状害怕生乱，打算晋升萧遥光为司徒，以此来安抚一下他，于是召萧遥光进宫，想着当面向他宣布诏令。
没想到好事变成了坏事，这一下竟点燃了萧遥光叛乱的导火索。
已成惊弓之鸟的萧遥光认为，萧宝卷这是设计骗他进宫后诛杀。萧遥光有这样的疑心完全可以理解，因为无论刘宋还是萧齐，这是皇帝诛杀大臣的老套路，屡试不爽，他觉得自己命悬一线，决定孤注一掷，与萧宝卷来个鱼死网破。
萧遥光在东府门前集合豫州和荆州的将士，宣称要讨伐刘暄，找来骁骑将军垣历生，接着派人占领东郊铁矿厂，放出厂内的囚徒，到军械制造厂夺取了武器。不过，萧遥光并没有第一时间发兵攻打宫城，而是先派人去控制萧坦之，萧坦之闻讯来不及穿衣服，光着脊梁翻墙逃走，赶往宫里。萧遥光又派人突袭尚书左仆射沈文季家，不巧沈文季不在家，扑了一个空。
垣历生对萧遥光的做法实在看不懂，他认为应该率东府部队趁夜进攻宫城，用车运送荻草，纵火焚烧宫城城门。他对萧遥光说：“大人只要坐着轿子跟随在大军之后，攻克宫城，易如反掌。”萧遥光对此犹豫不决，垣历生又拉着刘沨一起劝说，但萧遥光依然优柔寡断，垣历生和和刘沨两人只能哀叹道：“如今要做贼，却坐在这座城里，今天我们都要因大人遭到灭顶之祸啊！”第二天，垣历生想做最后的努力，这天萧遥光全部武装，到大厅处理政务，下令部队带上武器，准备战斗，然后登上城楼，颁发赏赐。垣历生又一次劝他主动出击，萧遥光还是拒绝，他把胜利的希望全寄托于宫城内发生内乱。
此时宫城里确实人心惶惶，但叛军迟迟不来进攻，给萧宝卷赢得了宝贵的时间，他下诏传令徐孝嗣入宫，这个老臣入宫后，人心稍稍安定下来。“竟陵八友”之一的左将军沈约听说有人作乱，赶紧骑马往宫中来，有人劝他换一身铠甲，他拒绝道：“城里陷入混乱，人们看见我身穿戎装，还以为我是萧遥光一伙的。”仍然穿着红袍入宫。
天亮之后，萧宝卷宣布实施戒严，令徐孝嗣、沈文季负责守卫宫城，又令萧坦之率军讨伐萧遥光。此时，徐孝嗣的心理起了变化，他想着萧宝卷刚刚杀了江家兄弟，现在又要杀萧遥光，想必“六贵”都不会有什么好下场，于是频频示意一同守城的沈文季讨论一下时事，实际上是想与其商量打开城门响应萧遥光，沈文季为人非常谨慎，为了自保他长期不参与政事，自然不愿蹚浑水，总是借故把话题岔开，搞得徐孝嗣没有办法。
朝廷平叛军队兵分三路，萧坦之驻防湘宫寺，左兴盛驻防东篱门，曹虎守卫清溪大桥，从三个方向将东府紧紧包围。萧遥光这才想起应主动出击，他派垣历生率军冲出东府，朝廷军队不敌，屡战屡败。由此来看，如果萧遥光早些听从建议，发兵攻打宫城，想必现在已经坐在龙椅上了。
关键时刻，东府内的咨议参军萧衍的弟弟萧畅，沈文季的侄子沈昭略从南门潜逃，前往宫城投降，两个重要人物出逃，使得东府内人心大乱，接着，垣历生觉得前途无望，临阵放下武器向曹虎投降，曹虎没有优待俘虏，下令将其诛杀。
萧遥光听说垣历生投降，惊得从床上跳了起来，震怒下派人杀掉了垣历生的儿子，但已经无济于事。当天夜里，朝廷军队攻入东府，萧遥光见大势已去，赶紧逃回书房，让人从外面将书房的门层层反锁起来，他换上便装，点起一支蜡烛，静静地等待末日来临。朝廷军主将刘国宝、时当伯等人最先冲入书房，萧遥光听到有人进来，立即熄灭烛光，爬到床下躲藏，军士们从黑暗中将萧遥光拖了出来，砍下他的人头。
萧宝卷和萧遥光关系本来很不错。齐明帝萧鸾很看重这个侄儿，就让两人在一起生活，吃在一起，玩在一起，可以说萧遥光是看着萧宝卷长大的，萧宝卷很喜欢这个兄长，亲昵地称他为“安兄”。然而世事难料，两人最后兵戎相见，打得你死我活。除掉萧遥光后，萧宝卷登上皇城边的土山，望着萧遥光居住的东府，悲戚地喊道：“安兄！安兄！”随即泣不成声。他老爸萧鸾死后，萧宝卷都没有这样悲伤过。想必是追忆起和萧遥光在一起的美好少年时光，不过在残酷的政治斗争面前，情感又能算得了什么呢？
接下来是论功行赏，萧宝卷下诏晋升徐孝嗣为司空，加封尚书右仆射沈文季为领军将军，萧坦之为尚书右仆射、丹阳尹，刘暄为领军将军，曹虎为散骑常侍、右卫将军。表面上看剩下的“三贵”都升了官，但通过萧遥光的叛乱，萧宝卷更加不信任他们，只相信身边的几个贴身侍卫和传令官。贴身侍卫被称为“捉刀”，传令官被称为“应敕”，这些人自恃得宠，骄傲蛮横，不可一世，人们称他们为“刀敕”，也就是“提刀圣旨”，建康城里流行一首歌谣：“欲求贵职依刀敕，须得富豪事御刀。”
下一个被干掉的是萧坦之。
萧坦之性格刚强，做事果断，那些刀敕对他既怕又恨，厄运不可避免。萧遥光被杀二十余日后，萧宝卷派延明殿主帅黄文济突然包围萧坦之的家，将他连同他的儿子一并诛杀。萧坦之临死前问黄文济说：“我堂兄萧翼宗应该没事吧？”萧坦之死后，黄文济回来报告萧宝卷，萧翼宗刚刚被任命为海陵太守，但还没有上任，萧宝卷派黄文济去逮捕萧翼宗，查抄他家后，发现他清贫如洗，只有当票数张和当东西换来的数百文钱，萧宝卷赦免了萧翼宗的死罪，但还是将他关入了监牢。
杀戮远没有停止，茹法珍等向萧宝卷打小报告，说刘暄密谋作乱，萧宝卷开始不太相信，他说：“刘暄是我的舅父，怎么会有这种念头？”直阁将军徐世标说：“明帝(萧鸾)和武帝(萧赜)是亲堂兄弟，受到恩宠很是深厚，但依然翻脸不认人，灭绝了武帝的后代，一个舅舅岂能相信。”萧宝卷觉得言之有理，下令杀掉了刘暄。
曹虎接着也被杀了，他不是因为涉嫌谋反，而是因为太有钱。萧宝卷虽然贵为天子，却很贪财，听说曹虎富得流油，便命人将他杀掉，将其家产据为己有。这样，平定萧遥光叛乱的三大功臣萧坦之、刘暄、曹虎都被杀掉，他们三人的职务刚刚获得晋升，还没有上任便人头落地，看来萧宝卷对老爸萧鸾交代的“先下手为强”的告诫领悟得相当深刻，已经可以活学活用了。
现在该徐孝嗣瑟瑟发抖了。
徐孝嗣是刘宋大臣徐湛之的孙子，在刘劭弑杀宋文帝刘义隆时，徐湛之受牵连被杀，徐孝嗣的父亲徐聿之也被杀，他因为是遗腹子才幸免遇难。徐孝嗣发迹是在萧鸾杀掉萧昭业时，他提前准备好了以太后名义拟下的诏令，这让萧鸾对他赞赏有加，从此后平步青云，官越做越大。虽然身居高位，却没有太多作为，在许多问题上从不表示强烈赞同或反对意见，能躲就躲，能拖就拖，所以得以保全。
但这次无论如何躲不过去了，萧宝卷诛杀了几位重臣后，搞得朝臣们人心惶惶，不知道下一个倒霉的是谁，此时大家把希望都寄托在徐孝嗣身上，希望他果断出手，废昏立明，扭转乾坤。虎贲中郎许准直接劝说徐孝嗣，应该抓紧废黜萧宝卷，另行拥戴新的君王。徐孝嗣虽有此意，但又不愿意通过流血政变来实现，他想着利用萧宝卷出城巡玩之际，关闭城门，然后召集百官商讨废黜之事。
萧宝卷又一次展示了杀伐决断，他听说徐孝嗣有异动，立即决定诛杀徐孝嗣和沈文季。沈文季是将门之子，老爸是刘宋王朝的名将沈庆之，他长期以来明哲保身，以老迈多病为由从不干预朝政，以为可以躲过劫难。他的侄子沈昭略早有预感，对叔父说：“您年将六十，当一个不管事的尚书仆射，想以求避祸，您看可能吗？”沈文季觉得萧宝卷应会放过他这个“废人”，听后笑了笑，不作回答。
萧宝卷下令召徐孝嗣、沈文季和沈昭略到华林园议事，沈文季预感此行凶多吉少，临行前对家人说：“这次恐怕是有去无回了。”果然，萧宝卷让茹法珍给三人送来了毒酒，沈昭略见状对徐孝嗣破口大骂道：“废昏立明，古今同一，宰相无才，致有今日。”埋怨徐孝嗣的不作为，这还不解气，他拿起酒杯朝徐孝嗣脸上砸去，说道，“让你做个破相鬼！”徐孝嗣表现得很平静，对他说道：“始安王(萧遥光)起事，我想里应外合，当时你的叔父如果同意的话，就不会有今天之恨了。”
徐孝嗣的酒量很大，喝了一斗多才死，他的两个儿子都是驸马爷，徐演娶了齐武帝萧赜的女儿武康公主，徐况娶了齐明帝萧鸾的女儿山阴公主，但都没有被赦免，全部被杀掉。沈昭略的弟弟沈昭光听说逮捕他的人快到了，家人都劝他逃走，但他舍不得丢下老母，结果被杀。沈昭略的侄儿沈昙亮本来已经逃到安全地带，听到沈昭光的死讯，叹息道：“一家人都被灭门了，我活着还有什么意思！”说罢割喉自杀。
“六贵”从此成为一个历史名词。
萧宝卷除掉“六贵”后，本想着可以松口气了，但没想到接下来叛乱一个接着一个，而且一次比一次严重。
首先发难的是七十多岁的老将——陈显达。
这位老将功勋卓著，帮着齐高帝萧道成平定刘休范、沈攸之叛乱，抗击北魏，平定益州，南阳剿叛，激战涡阳，屡立战功。被齐武帝萧赜封为持使节、散骑常侍、都督江州诸军事、征南将军、江州刺史。
陈显达没有因官职高升而被冲昏头脑，表现得极为小心谨慎，每次晋升都显得十分不安，面露愧疚之色。不过，他的儿子们却不像他，很是高调，他们与权臣王敬则的儿子、新贵吕文显等人攀比奢华。不过，令人想不到的是，他们炫富攀比的居然是青牛，这是因为当时官员上朝或者游玩，多依靠牛车，因此牛的品种、保养、装饰就被贵族子弟用来炫耀，他们的青牛穿着华丽的衣服，佩戴珠翠，招摇过市，建康城有这样的说法：“当世快牛，称陈世子青，王三郎乌，吕文显折角，江瞿昙白鼻。”
陈显达对此很生气，他对儿子们说：“我本来就没有想到过自己能有今天，你们不要以富贵凌人。”但儿子们并没有听进去，等他的儿子陈休尚调任郢州主薄，向他辞行时，他决定来点真格的给他们看看，他让人将儿子精心装饰的青牛牵来，将上面的各种奢华装饰扯下来，付之一炬，然后告诫儿子说：“做人奢侈的，很少落得好下场，麈尾、蝇拂之类的是王谢大户人家的东西，不要拿这些玩意招摇。”
萧鸾登基后，陈显达被升为太尉，封鄱阳王。萧鸾有一次想除掉齐高帝、齐武帝的十个儿子，私下问陈显达的意见，他说：“此等岂是介虑。”就是说他们不值得忧虑，这事没必要挂在心上，想着保护这些王爷，但萧鸾没有听他的。
陈显达从此更加低调，外出总是坐着非常破旧的车子，侍从选些老弱病残，担心迟早会遭到迫害。他逮着机会就向萧鸾请求辞职。有一次，他去宫里赴宴，喝完酒后，陈显达以喝多为由请求萧鸾给他一个枕头，萧鸾令人拿来枕头让他躺下，他抚摸枕头道：“臣年已老，富贵已足，唯少枕枕死，特就陛下乞之。”就是说自己没有什么其他心愿，只是缺个枕头枕着死了，请萧鸾赏他一个，准他告老还乡，但萧鸾并没有答应，只是说：“公醉矣。”陈显达不仅辞官未果，最后还被确定为顾命大臣。
萧宝卷即位后，陈显达不愿意留在建康，很快被任命为江州刺史。获任这个官职，陈显达非常高兴，觉得终于可以离开是非之地。到任后，建康的坏消息一个接着一个传来，他听说萧宝卷大肆杀害朝廷重臣，又听说萧宝卷将派军队偷袭江州。
陈显达本来想在江州度过余生，作为一个七十多岁的老人，对生死已经看得很淡，在此之前，他得了一场大病，却不准家人请医生，一切都听天由命，但没想到居然很快自愈了，从鬼门关走了一趟回来的陈显达，不愿意继续在担惊受怕中过活，他决心雄起一次。
永元元年(495年)十一月十五日，陈显达在浔阳起兵，历数萧宝卷的种种罪恶，说：“(他)举动狂悖，荒淫无耻，宫殿变成了市井买卖之地，大殿成为了杀戮场所。任用的都是些寒门小厮，江祏兄弟、萧坦之、刘暄、徐孝嗣、沈文秀等都被杀，国家已到了人神共愤的境地。”声称要废昏立明，拥立建安王萧宝寅为帝。
萧宝卷听说陈显达造反了，急令护军将军崔慧景率军讨伐，又令后军将军胡松、骁骑将军李叔献率领水军占领梁山(今安徽省和县南)，左卫将军左兴盛驻扎在宫城南掖门外的杜姥堂。
陈显达顺利突破了第一道防线，在采石(今安徽省当涂县西北)大败胡松部，渡过长江向建康进发。前线败报传来，建康一片恐慌。很快陈显达率军进抵新村(今江苏省南京市西南)，左兴盛带兵马来抵抗，陈显达来了个金蝉脱壳，他下令在秦淮河边点燃很多火堆，以迷惑敌人，自己则暗中带着几千人渡河北上，准备趁夜袭击宫城。第二天凌晨，他们登上了落星岗，推进到了宫城以北，皇宫里一片恐惧，萧宝卷下令闭门固守。
双方在西州(今江苏省南京市西)发生激战，陈显达所部先是大胜，他本人就杀了十几个敌人，但朝廷援兵越来越多，陈显达寡不敌众，只能边打边撤。撤退路上，他被骑官赵谭刺中，落马后被杀。作为一个七十四岁的老将，他敢于树起反旗与昏君抗争，这份英勇胆识似乎也感动了上天，陈显达的人头被高悬在朱雀桥头，据传当年冬天，建康城连下大雪，但他的头颅上始终没有丝毫积雪。
陈显达死后，他的儿子悉数被杀，江州长史庾弘远受到牵连被斩首，死前他向行刑官要了一顶官帽，说道：“子路结缨，吾不可以不冠而死。”就是说，孔子的弟子子路临死前还系好帽带，从容赴死，我不能不戴帽而死。他戴好帽子，看到众多群众围着看热闹，略感悲愤说道：“吾非贼，乃是义兵，为诸君请命耳。陈公太轻事，若用吾言，天下将免涂炭。”他的儿子庾子曜只有十四岁，从人群中冲出抱住父亲的双腿，请求同意让自己替代父亲去死，刽子手怎么能听一个小儿的请求，觉得既然庾子曜想死，那就一起斩了，行刑官向萧宝卷汇报后，将父子二人一并杀掉。
“陈显达叛乱”平定后，萧宝卷虽然更加恣意，但同时也提高了警惕，深怕有人害他，出行时下令在道路两旁的街巷悬挂布帛，派士兵把守，使百姓看不到他的车驾，这被称为“长围”。除此之外，每次出行前，他都会让手下敲鼓放炮告诉沿途百姓，出于安保考虑，沿途的店铺、住宅都不得有人，否则格杀勿论。更要命的是，萧宝卷是个夜猫子，喜欢在别人熟睡时出行，百姓们在睡梦中被惊醒，扶老携幼，争相逃命。有一次，萧宝卷走进一户人家，看到一个孕妇，问她为什么不按要求离开，孕妇说将要临产无法躲避，萧宝卷竟令人剖开孕妇的肚子，看看腹中的胎儿是男是女。还有一次，他去定林寺游玩，有个老僧人因腿脚有疾无法跑远，只得躲在草丛里，但还是被发现了，他认为老僧躲在那里是想刺杀自己，命手下将老僧乱箭射死，自己还亲自补了几箭，然后像个没事人一样，继续去寺庙游玩。
萧宝卷每次出行都将建康城搞得天翻地覆，“鼓声四出，火光照天，幡戟横路。士民喧走相随，老小震惊，啼号塞道，处处禁断，不知所过”。使得道无行人，一时“工商莫不废业”。
陈显达被杀，另一个名将裴叔业也跑了。
裴叔业身经百战，履立功勋，特别在涡阳一战中，所杀的魏军尸体堆积起来，足有五丈高。萧宝卷即位后，大肆屠杀重臣，引起了豫州刺史裴叔业的极大不安，他与部下一起登上寿阳城北，望着淝水说道：“卿等欲富贵乎？我言富贵亦可办耳。”就是说，“你们大家想富贵吗？按我说，富贵靠实力也是可以得到的啊！”不久后，萧宝卷调任他为南兖州刺史，但裴叔业预感到建康城迟早会大乱，他不愿内迁，受制于人，因此拒绝领命。正在此时，陈显达反了，他派司马李元护率军救援建康，实际上是想暗地里帮陈显达，但陈显达很快便败了，裴叔业只好让豫州兵马撤了回来。
裴叔业拒绝领命，引发了萧宝卷的猜疑，觉得他怀有异心。裴叔业派人到建康打探消息，也听到了不好的风声。他的侄子裴值、裴飏、裴粲本来在朝廷为官，意识到大事不好，纷纷跑回了寿阳，他们带回一个令人惊悚的消息，便是朝廷军队将来攻击寿阳。
萧宝卷确实有这样的想法，不过近臣徐世檦、茹法珍认为豫州紧挨着北魏，如果把裴叔业逼急了，他会投降北魏，这无异于引狼入室，恐怕会出更大的乱子，不如先稳住他，找机会再收拾他。于是，萧宝卷派中书舍人裴长穆前往寿阳安抚裴叔业，允许他继续待在豫州。
裴叔业并没有因此而放心，他派亲信马文范到襄阳，向雍州刺史萧衍征求意见，马文范转告裴叔业的话说道：“天下之事，大势可知，恐怕难以自保了，大人若能坚守襄阳，我必将固守寿阳，如果不能这样，不如投靠北魏，至少可以当一个河南公。”萧衍回复说：“朝廷被一群小人控制，岂能长远？他们想派大军来攻，恐怕没那么大力量，如果派的人少，又难以成功。因此，根本无能为力。只要把家眷送往建康，让他们放心，自然会安然无恙。如果朝廷继续相逼的话，你们率领两万步骑径直推进到横江，截断朝廷的后路，则天下之事可一举而定。如果投降北魏，魏国必然会另选其他人取代你的职务，将你安置在黄河之北，岂能当上河南公？这样一来，回到南方的路也断绝了。”萧衍这么说有些站着说话不腰疼，他自己早做了打算，将家眷和兄弟全都召回了襄阳，如今却让裴叔业将家眷送往建康。
裴叔业决定做两手准备，一边将儿子裴芬之送到建康做人质，一边派人和北魏的豫州刺史薛直度接洽投降事宜，过了不久，建康城便开始流传裴叔业将叛国投敌的消息，感到害怕的裴芬之跑回了寿阳。
裴叔业这才打定了投靠北魏的主意，北魏派彭城王元勰、车骑将军王肃率步骑十万人赴寿阳接应裴叔业，宣武帝元恪下诏褒奖裴叔业，封他为持使节、散骑常侍、都督豫雍兖徐司州诸军事、征南将军、豫州刺史、兰陵郡开国公，食邑三千户，北魏对当年这位眼中钉、肉中刺的奖赏可谓异常丰厚。
遗憾的是，裴叔业没享受到这些荣华富贵，魏军还未渡过淮河，他却病死了，僚属们推举裴值为新主，魏军将军奚康生率部到达后，裴值打开城门，由魏军接管寿阳。
裴叔业携着寿阳城降魏，让萧宝卷震怒，他派遣平西将军崔慧景去收复寿阳，萧宝卷亲自到琅琊城(今江苏省南京市北)为崔慧景送行，萧宝卷每次出行，都要净街，树起“长围”。他命崔慧景在“长围”中见自己，不允许带任何随从，这让崔慧景很是惊恐，担心被生擒，但又无法抗旨，高度紧张的崔慧景和萧宝卷寒暄了几句便赶紧出来，松了一口气的他说：“我的脖子再也不是这群小王八蛋所能折断的了。”
还没等崔慧景赶到前线，双方已经交上了火，南齐的豫州刺史萧懿派部将胡松、李居士去进攻寿阳，奚康生紧闭城门，一个月后魏军增援部队到了，击败了胡松部，乘胜南下，攻击合肥，生擒南交州刺史李叔献。
萧宝卷催促崔慧景赶紧北上，企图夺回寿阳，但没想到崔慧景也反了。
崔慧景看到朝中重臣纷纷被杀，军权又掌握在萧宝卷亲信徐世檦的手中，所以此次出征无论胜败，自己的结局都好不到哪里，于是暗中与儿子直阁将军崔觉约定，等他行至广陵，崔觉就逃离建康前来投奔他。
而就在此时，江夏王萧宝玄派心腹余文兴来到崔慧景军中。萧宝玄担任南徐、兖二州刺史，镇守重镇京口。他的妻子是徐孝嗣的女儿，徐孝嗣被杀后，萧宝卷强令他离婚，这让萧宝玄很是不满。听说崔慧景率军征讨的消息后，想联合崔慧景一起举事。余文兴对崔慧景说道：“朝廷重用小人，残害忠良，江祏、刘暄、徐孝嗣、沈文季等人都惨死在他们手中，大人本是护军将军，大权却在徐世檦手上，这次派大人收复寿阳，有功也是死，无功更是死，不如北取广陵，我主萧宝玄举州响应，大功告成，易如反掌。”
崔慧景当然同意，刚想着起兵，没想到萧宝玄主动送上门来，这可谓是一剂强心针。崔慧景觉得占领广陵并非难事，因为当时负责广陵防务的崔恭祖是他的族人。崔恭祖就是将王敬则挑于马下的那位，崔慧景派人联络崔恭祖，他表面答应，心里却并不愿意。崔恭祖找到长史萧寅商量，萧寅觉得他们俩是一伙的，崔恭祖这是来故意试探自己，便说道：“废昏立明，这是人心所向，岂能违背。”虽然萧寅这样说，但崔恭祖最终还是决定不投靠崔慧景。
满心欢喜的崔慧景来到广陵城下，发现城门紧闭，看不到崔恭祖的踪影，这才明白这位族人不和自己合作，异常失望的崔慧景在城下大哭一场，接着向北去。不过，走了没多远，崔慧景纳过闷来，召集部下将领开会，慷慨陈词道：“吾荷三帝厚恩，当顾托之重。幼主昏狂，朝廷坏乱；危而不扶，责在今日，欲与诸君共建大功以安社稷，何如？”大家异口同声地表示同意。
崔慧景正式起兵造反了。
他杀了个回马枪，率部占领了广陵，崔恭祖没办法，只好归顺。按照事前约定，崔觉离开建康，带了一些人去京口联络萧宝玄，萧宝玄本来以为崔慧景人多势众，没想到崔觉只带来如此少的兵马，感到很失望，他不让崔觉进城，还杀了崔慧景的使者。萧宝玄的首鼠两端，使得这个联盟从一开始便极不牢靠。
崔慧景在广陵只待了两天，便率军渡过长江，直扑京口。萧宝卷听说崔慧景造反后，派马军主戚军、皇宫外监黄扶林前往京口协防，阻止崔慧景进攻建康。现在该萧宝玄做出抉择了，长史沈传之、谘议参军柳澄劝他说：“殿下，如今您要想想自己的位置。崔慧景威名甚重，又诚心诚意，本来说好一起合作的，但半途忽然分道扬镳。他们这些将士背井离乡，如果强渡长江，谁能抵挡？”萧宝卷觉得有理，回心转意，派人去接洽崔慧景，又杀掉了朝廷派来的人，在北固楼上点燃上千根蜡烛，当作烽火，等崔慧景到来后，开门接应他入城。
崔慧景接着向建康杀来，一路上势如破竹，朝廷军队望风而逃，很快将宫城团团包围。崔慧景对外以宣德太后王宝明的名义，废黜萧宝卷为吴王。
似乎一切都已尘埃落定，但崔慧景高兴得太早了，关键时刻阵营内部发生了分裂。按照原定计划，废黜萧宝卷后该拥立萧宝玄，但半路上杀出个程咬金，此人是巴陵王萧昭胄。陈显达举事时，萧宝卷下令将皇族们都软禁在宫城内，萧昭胄担心被杀，逃出了建康，假扮和尚流落江湖，听说崔慧景起兵后，又赶来投靠他。
崔慧景看到萧昭胄后，心里起了波澜，他不想继续拥立萧宝玄，琢磨着将萧昭胄扶上皇位，这不仅因为萧宝玄曾经举棋不定，背叛过他，更重要的是萧宝玄有自己的势力，而萧昭胄无依无靠，让他成为皇帝后更容易控制，虽然崔慧景没有当众说出自己的想法，但他的态度引发了萧宝玄、柳澄等人的极大猜疑，觉得他怀有二心。
接着，崔觉和崔恭祖又闹了起来，他们因为争功发生了冲突。崔恭祖喜欢争功是出了名的，当年他将王敬则挑落马下，袁文旷赶上前去，杀掉了王敬则，崔、袁两人对于谁是头功争执不休，官司一直打到了齐明帝萧鸾那里，萧鸾将二人召来，让他们各自陈述理由，最后将头功给了崔恭祖。崔觉和崔恭祖的口水仗也闹到了崔慧景那里，崔慧景无法裁决，这让崔恭祖很不高兴，觉得崔慧景袒护他的儿子。
除了内部不团结，崔慧景还犯了一个大忌——轻敌。有人建议用火箭射烧北掖楼，然后杀进宫城，崔慧景觉得胜利在望，烧了以后还要耗费人力物力重建，因此没有同意。另外崔慧景笃信佛法，深通佛理，每天往寺庙里跑，和处士何点等高谈阔论。
崔慧景自我感觉实在太过良好，觉得攻下宫城只是时间问题，与其浪费兵马刀箭，不如等着和平接收。但萧宝卷是打死也不会投降的，他偷偷派人出城向萧衍的哥哥卫尉萧懿求救，下诏让他领兵勤王。萧懿得令后，立即率领部将胡松、李居士等带着三千精锐南下。萧衍派人给哥哥传话道：“诛灭贼人后，哥哥有不赏之功，即使遇上明君贤主，尚且难以立足，更何况是昏君。”劝萧懿平定叛乱后，乘势废昏立明。如果不想这样，索性返回历阳，不要去建康勤王。萧懿是坚定的“保皇派”，非但没有听萧衍所言，反而加速前进，渡江后进抵越城(今江苏省南京市南郊)。
崔慧景在关键时刻又犯下大错，崔恭祖建议“围点打援”，派大军在采石阻挡萧懿过江，崔慧景却认为宫城马上就可以攻克，到时萧懿自然会退去。等萧懿渡江后，崔恭祖又劝趁其立足未稳，主动出击，击溃援兵，此时崔慧景不再信任他，依然没有听从。
萧懿率军对崔觉发动猛攻，崔觉军大败，他单枪匹马跑了回来，就在如此紧要关头，内部又发生了狗血般的兵乱，主角还是崔觉和崔恭祖。崔恭祖早些时候带人将东宫洗劫一空，抢了东宫里的一些女子，崔觉听闻后派人将这些女子抢了回去，这惹得崔恭祖怒火中烧，就在崔觉吃败仗的当晚，崔恭祖到宫城向萧宝卷投降，这直接导致崔慧景的营中军心大乱。
崔慧景见大事不好，带着数名心腹丢下部队，打算北渡长江逃命，萧懿和宫城里的守军里应外合，群龙无首的叛军很快被消灭。逃跑路上，崔慧景左右侍从全部溃散，他一个人跑到了蟹浦(今江苏省南京市西北)，遇上了驻守蟹浦的戍卒——一个叫太叔荣之的渔夫，他曾经是崔慧景的门客，认得崔慧景，乘其不备砍下了他的人头，把它装在一个装泥鳅的箩筐里送到了建康。
崔恭祖投降后并没有被赦免，很快被处死。崔觉假扮和尚逃命，后来也被捉到，送到建康斩首。没当成皇帝的萧宝玄也跑了，但没过几天便被抓获，萧宝卷令人用布帛将他包裹起来，然后让几十个人在旁边擂鼓吹号，呐喊咆哮，他派人对萧宝玄说：“你听听这样的声音，前几日，你就是这样搞我的。”等到折磨够了，萧宝卷下令杀掉三弟萧宝玄。
萧宝卷有惊无险地又躲过了一劫。
萧宝卷又可以与他最心爱的潘贵妃恣意玩乐了。
潘贵妃就是历史上非常有名的潘玉儿，又称潘玉奴，有种说法说她本来不姓潘，而姓俞。萧宝卷听说宋文帝刘义隆有个爱姬叫潘妃，所以在位了三十年，他也想像宋文帝那样在位几十年，于是便让她改俞为潘，不仅潘玉儿改了，连他老爸俞宝庆也改为了潘宝庆。
潘玉儿最早是王敬则府上的伎女，王敬则谋反被平定后，她被送进了宫里，由于长得太过漂亮，很快就被萧宝卷发现，待她极为恩宠，入宫第二年便封她为贵妃。潘玉儿受宠，除了长得好看，据说还有一个原因，便是她有一双纤巧柔软的美足，萧宝卷很是喜欢，经常抱着潘玉儿的一双玉足把玩。
潘玉儿曾经为萧宝卷生下一个女儿，但出生不过一百天就夭折了，为了安抚她，萧宝卷将很早就失去生母的太子萧诵交由她抚养，这样一来，潘玉儿就做了太子的义母，从此确定了她在宫中的地位。
萧宝卷对这位美人可谓倾其所有，潘玉儿对服饰的要求很高，宫中的衣帽间已经无法满足，他派人到民间耗费了大量资金高价收购金玉宝翠，为了解决资金短缺问题，下令将建康城的酒税全部折成银钱交入内库，这还不够，又命令扬州和南徐州应该服劳役修筑桥梁、池塘、干渠的，用缴纳现金来替代，致使各处的池塘沟渠尽数废毁。萧宝卷还命令百姓们上贡锦鸡头、白鹤翎、白鹭羽毛等，用来制作华丽的服饰。
齐永元三年(501年)，宫中发生大火，三千余间房屋被烧掉，萧宝卷重建宫殿，特意为潘玉儿建了神仙、永寿、玉寿三殿，大殿的墙壁全部用黄金装饰，其中玉寿殿的飞仙帐，四周全是锦绣，窗户上都画满了神仙，富丽堂皇，极尽奢华。萧宝卷命人用金子凿成莲花的形状，贴在地板上，潘玉儿在上面行走，脚下如同一朵朵莲花盛开，这就是“步步生莲花”的由来。
萧宝卷对潘玉儿着实是真爱，当年他父皇萧鸾病逝时，萧宝卷都没有表现出悲伤的情绪，吃喝玩乐和往常一样，但潘玉儿生下的女儿夭折后，萧宝卷却穿着最重的丧服，数十天不听音乐，只吃素菜。即便这样，潘玉儿有时还是郁郁寡欢，为了让美人开心，萧宝卷在宫中建立了一个集市，因为潘玉儿的老爸潘宝庆原本就是在市场摆摊的，这样做为的是让潘玉儿重拾当年的记忆。萧宝卷让潘玉儿做市场总管，他则担任手下的衙役，负责维持市场秩序。众多宦官、宫女或摆设摊位，或假扮百姓，高声叫卖，讨价还价，如果有不公平买卖可向潘玉儿告状，任由她裁决。这场戏演得太过逼真，即使萧宝卷犯了错误，潘玉儿也照打不误，而且下手还比较重，伤痕累累的萧宝卷只得暗地里命令武士们不得使用杖和实芯的木杆。
古代皇帝中有一些“妻管严”，但像萧宝卷这样被嫔妃痛打而不敢吭声的，应该绝无仅有，可见他对潘玉儿的宠幸已经到了令人发指的地步。
这还不过瘾，萧宝卷又令人开挖水渠，潘玉儿坐船上，他亲自在岸上拉着船，上演了一幕纤夫拉船的好戏。萧宝卷还在水渠上设置水闸，边上建了一个小酒馆，他摇身一变，客串了卖肉的，百姓当时流传一首歌谣：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。”
潘玉儿的父亲潘宝庆狗仗人势，飞扬跋扈，和一群小人诬告富人有罪，霸占其田宅资财，连王亲大臣也不放在眼里，俨然变成了建康城里的黑社会老大。萧宝卷和潘玉儿父女穷奢极欲，造成国库空虚，极大加重了百姓负担，不少人山穷水尽，奔走哭号。
萧宝卷的荒唐连身边的亲信都无法看下去，一直掌握军权的骁骑将军徐世檦，带着一口江浙口音私下对茹法珍和梅虫儿说：“哪朝哪代的天子没有几位受宠的人，但我等的主人太糟糕了，侬实际上是在张扬皇上的恶行呢！”徐世檦以杀人不眨眼著称，宫中但凡有杀戮，大部分都由他来负责实施，深得萧宝卷的信任，是萧宝卷的绝对心腹和得力干将。只是受宠后，有些飘飘然，不仅说话不注意，还不把茹法珍、梅虫儿等人放在眼里。为了争权，两人将徐世檦的话告诉了萧宝卷，萧宝卷很生气，虽没有处罚徐世檦，但对他逐渐冷淡疏远。没过多久，有人告发徐世檦图谋不轨，萧宝卷派人到他家里进行搜查。
不查不知道，一查吓一跳。
徐世檦让人给自己画了一幅画像，画中他头戴通天冠，身着衮服，俨然是要登基称帝的意思。旁边还有题词，上书四个大字——“徐氏皇帝”。同时搜出不少萧宝卷的画像，上面画着遭受十几种酷刑的情形，血肉横飞，惨不忍睹。同时还发现了能装备一千多人的武器，阴谋篡位的证据相当确凿。萧宝卷无论如何也没有想到徐世檦会这样，下令将他满门抄斩。
告状的茹法珍和梅虫儿，得到了萧宝卷的进一步信任，双双担任了外监的头目，两人走到哪里，随口一说就是皇帝的诏令；王咺之是专管起草和传达诏书的干将，见茹法珍、梅虫儿比自己还有出息，他干脆与他俩沆瀣一气。
除此之外，萧宝卷还宠信一个叫王宝孙的宦官，这个宦官只有十三四岁，外号叫“伥子”，《资治通鉴》里说他“最有宠，参预朝政，虽王咺之、梅虫儿之徒亦下之；控制大臣，移易诏敕，乃至骑马入殿，诋诃天子；公卿见之，莫不慑息焉”，说来让人有点不敢相信，这位少年宦官可以随意指挥高级官员，篡改圣旨，甚至骑着马进入宫殿内，当面诋斥皇帝。公卿大臣见到他，就像老鼠见到猫——吓得连大气不敢出，连王咺之、梅虫儿也要甘拜下风。
这几人狼狈为奸，搞得朝廷乌烟瘴气，萧宝卷离自己的末日不远了。
萧宝卷和潘玉儿恣意玩乐，但他并没有放下屠刀，这次要杀的是平定崔慧景之乱的头号功臣——萧懿。
平叛后，萧懿获得了重赏，他被萧宝卷任命为尚书令、都督征讨水陆诸军事，坐上了朝臣第一把交椅。他的四弟萧畅为卫尉，就是皇城保安总司令，负责宫廷的保卫工作。兄弟两人一时权倾朝野。
有人向萧懿建议，趁萧宝卷出宫巡游之际，关闭城门，将其废黜，但被视“忠君”为人生信条的萧懿拒绝。虽然他忠心耿耿，茹法珍、王咺之却认为他权势太大，对其很忌惮，于是向萧宝卷进谗言道：“萧懿要发动政变，陛下的性命朝不保夕。”萧宝卷被几个月来接连的叛乱吓坏了，竟然信以为真。长史徐曜甫得知茹法珍等的阴谋，秘密在江边准备了船只，劝说萧懿逃往襄阳投奔萧衍，萧懿依然拒绝，他说：“人生自古谁无死，哪有叛逃的尚书令！”
萧懿为愚忠付出了生命的代价，萧宝卷派人送来了毒酒，命其自尽。萧懿死前说道：“我弟弟萧衍在雍州，他雄才大略，雍州兵强马壮，知我已死，必然为我报仇，我实在为朝廷的安危担忧！”临死还为萧宝卷和朝廷的安危担忧。
萧宝卷当然清楚萧衍是心头大患，在萧懿被杀前，他就派郑植以探望弟弟宁蛮长史郑绍叔为由前往雍州，真正使命是伺机刺杀萧衍。郑绍叔对萧衍很忠心，得知内情后秘密报告了他。郑植到达襄阳后，萧衍在郑绍叔家摆下宴席，对郑植开玩笑说：“朝廷派你来当刺客，现在正是杀我的良机啊！”话已经挑明，搞得郑植无话可说。接着，他带着郑植参观襄阳的城防、仓库、兵马、武器、船舰，实则是在秀肌肉，郑植看后对郑绍叔说：“雍州实力雄厚，不容易对付。”郑绍叔回道：“哥哥回去，请把所见全部报告天子，如果一定来袭，我们就凭着这些装备决一死战。”郑植回京时，郑绍叔一直将他送到襄阳城西五公里的南砚，两人痛哭而别，他们知道，一旦开战，兄弟俩将很难再相见了。
如萧懿所料，他的死成为了导火索，死讯传到襄阳当夜，萧衍召集张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等紧急商议对策，最终决定以硬对硬。接着，萧衍召集雍州将士，发出动员令道：“昏君罪恶累累，昏聩暴虐，朝廷贤臣被诛杀的百之存一，天下生灵涂炭，罪恶超过了商纣王，我准备跟各位同心协力，为民除掉暴君。”随后建立大本营，树起义旗，召集了一万多士卒、一千多匹战马，将早先沉入檀溪的树木和竹子捞出来，打造战舰，用积攒的茅草做船篷，很快便造成三千多艘。
在萧衍造反前，萧宝卷任命辅国将军刘山阳为巴西、梓潼两郡太守，让他带三千精兵去益州上任。听说萧衍反了，萧宝卷急令他路过江陵时，会同荆州刺史萧宝融、长史萧颖胄一起偷袭襄阳。
萧衍提前获得这一情报，派参军王天虎前往江陵，给荆州官员带了一封信，信中说：“刘山阳大军西上，将同时袭击荆、雍二州。”他希望能联手荆州对付朝廷，对此萧衍颇有信心，他对手下说：“荆州一向惧怕雍州，再加上唇亡齿寒，岂能不暗中与我们同心！我如能统领荆州和雍州之兵，挥师东进，纵然韩信、白起复活，也没有办法，何况一个昏君和一群提刀圣旨之徒。”
令萧衍失望的是，荆州长史萧颖胄接到信后无动于衷。等刘山阳所部推进到巴陵(今湖南省岳阳市)后，萧衍又派王天虎带了两封信去江陵，一封呈给萧颖胄，另一封给他的弟弟萧颖达。王天虎走后，萧衍对张弘策说：“前些天派王天虎给荆州每个官员都送了一封信，而这次只给萧颖胄兄弟两人带了书信，信中只写了‘由王天虎口头传达’，可他们问王天虎时，王天虎不知道该说什么。王天虎是萧颖胄的亲戚，荆州的人会怀疑萧颖胄和他有密谋，刘山阳也会怀疑，将与萧颖胄保持距离，到时萧颖胄百口难辩，只会跳进我的圈套。因此，以两封空白书信就能平定一州。”
果不其然，刘山阳进至江安(今湖北省公安县)时，因怀疑萧颖胄便不再前进，在此逗留了十余日，萧颖胄陷入两难境地，召来西中郎城局参军席阐文、谘议参军柳忱二人商议，席阐文说：“萧衍招兵买马，囤积军粮，已经不是一天两天，江陵一向畏惧襄阳，如果攻击萧衍肯定不会成功，即使侥幸得手，最后仍会被朝廷所不容。现在，如果诛杀刘山阳，和萧衍联合起兵，另外拥立一个新皇帝，则霸业可成。刘山阳迟迟不进，说明他已经对我们不信任，只有一个办法使他消除疑心，便是先斩杀王天虎，将王天虎的人头送给刘山阳，等他进入江陵后，再对其动手，不可能不成功。”柳忱表示赞同，说道：“当今皇上疯狂荒唐，一天比一天严重，听说京师的朝臣无不提心吊胆。幸而我们离得远，才得以暂时保全，让我们讨伐雍州，是萧宝卷想让二州自相残杀，萧懿以数千精兵击败崔慧景十几万大军，却被一群小人陷害，最后身首异处，‘前事不忘，后事之师’，而且雍州士卒英勇善战，粮多将广，萧衍雄才盖世，刘山阳肯定不是他的对手。如果刘山阳失败了，我们会因此受到朝廷的惩处，到时进不能进，退不能退。”萧颖达对两人的意见也表示赞同。
萧颖胄只得牺牲王天虎了，第二天早晨，他召见王天虎，对其说道：“你与刘山阳相识，事到今天，不得不借一下你的人头。”于是，下令斩杀王天虎，将其首级送给刘山阳，并征调百姓的一些牛车，声称要进攻襄阳，由此将刘山阳的疑虑完全打消了。
可怜的王天虎打死不会想到，送信居然将自己的性命送掉了。
完全放松警惕的刘山阳，身着便装，乘坐一辆车子，只带了数十个随从到江陵城拜会萧颖胄。萧颖胄早已在城内设下伏兵，等刘山阳一入城，城门关闭，伏兵四起，刘山阳还没搞清楚怎么回事，脑袋便搬了家，他的部将李元履率部众投降。
第二日，萧颖胄以荆州刺史南康王萧宝融的名义下令戒严。接着，他任命萧衍为使持节，都督前锋诸军事。他把刘山阳的人头送给萧衍，告知本年不利动兵，等到明年二月再出兵东进，对此萧衍表示不懂，说道：“举事之初，全靠锐气，即使连续作战都怕懈怠，如果两三个月不出兵，必定会后悔不已，十几万将士粮食很快就会吃完，到时只要一个小孩子站出来反对，我们的大事就不会成功。更何况，部署已经完成，怎么可以中途停止呢？”
着急归着急，但荆州一直没有动静。萧衍想着“师出有名”，应该先解决名分问题，于是上疏萧宝融，请求其登基称帝，但被萧宝融拒绝。不久后，荆州百官再次上书劝进，萧宝融还是没有答应。这时骁骑将军夏侯亶从建康跑到了江陵，声称接到了宣德皇太后王宝明的命令说：“南康王(萧宝融)应该继承大统，可等到清理完皇宫后再说。现将十个郡封给他，晋封为宣城王、相国、荆州牧、假黄钺，配置幕僚，选置百官，等军队进至建康后，按照皇帝专用的仪仗前去迎接。”
这道命令想必是杜撰的，却是一个很好的过渡方案。
本来是萧衍率先起兵，但由于萧宝融是亲王，主动权似乎被荆州方面掌握。竟陵太守曹景宗看不下去了，派亲信向萧衍建议将萧宝融接到襄阳，拥立其登大位后出动大军，萧衍不同意。长史王茂私下和张弘策说：“如今南康王在别人手上，别人挟天子号令天下，刺史大人(萧衍)不过受别人驱使，这岂是长远之计？”张弘策把这个意见转给了萧衍，萧衍不以为然道：“如果东进失利，当然是玉石俱焚。如果大业可成，我当威震四海，号令天下，谁敢不从？我岂是庸庸碌碌、受人摆布之辈！”
萧衍说这话是有底气的，他本来就属于自带流量的类型，上庸太守韦叡是他的粉丝，当年陈显达和崔慧景先后起兵，有人请韦叡分析时局，韦叡说道：“陈显达虽然是沙场老将，但不是天命之人。崔慧景固然阅历丰富，但性情懦弱，他们两族被诛杀，并不使人感到意外，将来能安定天下的，应该是我州的州将(指萧衍)。”于是，韦叡让两个儿子主动结交萧衍，萧衍举事后，韦叡率二千人赴襄阳投效。华山太守康绚带着三千精锐来投奔。郑县人冯道根在家为母亲守三年之丧，听说萧衍起兵，对亲人说：“扬名后世，难道不是最大的孝顺？”于是带着乡人来投靠，梁州、南秦州刺史柳惔也起兵响应萧衍。
萧宝卷听闻雍、荆二州联手起兵，下令讨伐叛逆，任命冠军长史刘绘为使持节、雍州刺史，但刘绘坚决推辞，萧宝卷只好让张欣泰接任，又派骁骑将军薛元嗣、制监局暨荣伯率部运送军粮一百四十艘船，增援郢州刺史张冲。
由于有刘山阳中计被杀的前车之鉴，薛元嗣搞不清楚张冲的立场，所以不敢直接开进郢城，而是停在夏口浦，直到听说荆、雍二州的军队将要抵达时，才率军进城，前竟陵太守房僧寄离任准备返回建康，路过郢州时，萧宝卷下令任命他为骁骑将军，留下来驻防鲁山(今湖北省武汉市汉水南岸)。张冲和房僧寄一同对天盟誓，表示效忠萧宝卷，张中派军主孙乐祖率千人协助房僧寄在鲁山构筑工事。
这一系列事情都发生在齐永元二年(500年)十二月。转过年来，双方都有大动作。一月二日，萧宝卷任命晋安王萧宝义为司徒，建安王萧宝寅为车骑将军、开府仪同三司，并到南郊祭祀，下诏大赦天下，号召百官建言献策，意图挽回人心。
萧宝融也没有闲着，一月十日，他自称相国，同样颁布大赦令，任命萧颖胄为左长史，萧衍为征东将军，杨公则为湘州刺史。接到任命后第三天，萧衍率部从襄阳开拔，他留下八弟萧伟、十一弟萧憺守卫襄阳，这两位弟弟对得住萧衍的信任，他率军东进后，魏兴(今陕西省安康市)太守裴师仁、齐兴(今湖北省钟祥市)太守颜僧都不接受萧衍的命令，集结部队企图袭击襄阳，萧伟、萧憺派军在始平(今湖北省丹江口市)迎头拦截，大破二郡兵马，使得雍州得以保全。
萧衍率主力很快抵达竟陵，命令王茂、曹景宗为先锋，进逼郢城。在此之前，为了激励斗志，萧宝融任命王茂为江州刺史，曹景宗为郢州刺史。对于如何打这一仗，萧衍和手下将领意见并不一致，众将建议集中主力围困郢城，另外分兵袭击西阳(今湖北省黄梅县)、武昌(今湖北省鄂州市)，使郢城、鲁山陷入孤立无援的状态。萧衍认为这样的战法有些冒险，他对众将说：“汉水宽不过一里，用箭完全可以封锁江面，房僧寄率重兵固守鲁山，跟郢城互为犄角，相互呼应，如果我们将全部兵力投入郢城，房僧寄一定会切断我们的后勤补给线，到时后悔也来不及。不如派王茂、曹景宗先渡过长江，与荆州部队会合，进逼郢城，我自己率军围攻鲁山，保持汉水畅通，使郧城、竟陵粮食可以安全送达，江陵、湘州的军队得以继续增援。粮草无忧、援兵不断，不担心郢城、鲁山不被攻克。天下大事，唾手可得。”
萧衍随即下令王茂、曹景宗率军渡江，在九里扎营，郢州刺史张冲派中兵参军陈光静出城攻击，王茂将其击溃，陈光静阵亡。看到这种状况，张冲赶紧下令闭门死守，荆州、雍州军队在城下顺利会师。没过几日，或许是受到惊吓，张冲病死了，死前要求部下固守臣节，尽忠报国，不能投降，遗令骁骑将军薛元嗣、暨荣伯和他的儿子张孜以及征虏将军程茂共同镇守郢城。
张冲死后不到十日，南康王萧宝融在江陵登基称帝，改年号为中兴，同时宣布废黜建康的萧宝卷为涪陵王，任命萧颖胄为尚书令兼荆州刺史，加授前线的萧衍为尚书左仆射、征东大将军、都督征讨诸军事、假黄钺。更有意思的是，萧宝融不仅加封身边的人，还遥封了建康的兄弟，封哥哥晋安王萧宝义为司马，庐陵王萧宝源为车骑将军、开府仪同三司，建安王萧宝寅为徐州刺史。这几位在两边都有了官职。
南齐王朝由此有了两个皇帝和两个朝廷，一场生死对决不可避免了！
“稳字当头”是双方的共同战术，王茂、曹景宗请求攻打郢城，萧衍不许，让他们“围而不打”，城里的薛元嗣等人也不敢主动出击，双方形成了对峙局面。
不过，这样的局势对萧衍来讲并不有利。一方面萧宝卷派出由宁朔将军吴子阳、军主陈虎牙率领的援军已经进至巴口(今湖北省黄冈市黄州区东)，另一方面后方也出了问题，巴西(今四川省阆中市)太守鲁休烈和巴东(今重庆市奉节县)太守萧惠训不服荆州朝廷的命令，派兵进攻荆州，萧颖胄派汉阳太守刘孝庆和荆州任命的巴东太守任漾之共同抵抗。
此时有个人比萧衍还着急，他便是坐镇江陵的萧颖胄，他派卫尉席阐文赶到前线，向萧衍提出了自己的意见：“如今，我们的军队分散于长江两岸，没有集中兵力包围郢城，也没有全力攻下西阳和武昌，占领江州，最好的时机已经丧失，不如向北魏靠拢，与北魏联合，方为上策。”萧衍对此完全反对，他说：“汉口上通荆州、雍州，又控制着秦州、梁州，这几州的粮运都要经过这里。因此，我才主张用重兵控制汉口，如果转而集中力量包围郢城，又分兵进攻西阳和武昌，那么，鲁山的敌军必然切断汉水粮道，这就扼住了我们的咽喉，如果粮道被断，我军就会自行崩溃，怎能长久呢？邓元起想带三千兵马攻打浔阳(江州治所，今江西省九江市)，浔阳如果愿意投诚，派一个说客就足够，如果拒不投降，三千兵马岂能攻克？到时进退两难。至于西阳、武昌，我们只要进攻，立刻就能得手，但问题是攻占后必须分兵守卫，两座城池至少需要一万人，粮食也要按这个准备，我们目前不具备这个能力。况且，一旦建康援兵西进，同时攻打这两座城，彼此间无法相互支持，如果从郢城分兵两路增援，则两路援兵都很单薄，难以奏效，如果不派援兵，两座城池一定会陷落，到时我们占领的其余各城会发生连锁反应，势必土崩瓦解，如果这样则大势去矣。现在，我们只要攻克郢州，大军席卷而下，西阳、武昌都会望风而降，何必分散兵力，为自己制造危险呢！况且，大丈夫举兵，目的是为了肃清天下，我们拥有数州的军队去诛灭一群小人，就如同将江河悬在天上往下倒水，焉能不灭掉火？何至于请求北魏援助，向天下人显得我们是何等羸弱！何况，北魏难以令人相信，却使得我们蒙受叛国投敌的恶名，这是下策，怎么能说是上策呢？你回报领军将军(萧颖胄)，前方的战事完全交给我，不要怕不传捷报，领军将军安心镇守江陵就可以了！”
萧衍带着情绪讲了如此一长段话，充分回答了包括萧颖胄在内不少人对自己战术的质疑，至少解释清楚了四个问题：为什么不用主力围攻郢城？为什么不分兵攻击西阳和武昌？为什么不发兵攻打浔阳？为什么不能联合北魏？
萧衍说得头头是道，但战局并没有根本改观，反倒是吴子阳等人率领的援军推进到加湖(今湖北省武汉市北)，离郢城仅有三十里，吴子阳下令在这里构筑营垒，同时燃起烽火，告诉城中守军援兵将至，郢城内也举火呼应。不过两军被萧衍所部切割，暂时无法协同作战。这时候，继张冲后，驻守鲁山的房僧寄也病死了，守军推举孙乐祖为新头领，继续在那里坚守。
不过，此时传来了重大利好消息——建康城乱了。
引发乱局的是崔慧景叛乱的漏网之鱼——萧昭胄。这位巴陵王投奔崔慧景后，使得崔慧景一度动了拥立他的念头，但叛乱只持续了十几天时间，兵败后萧昭胄被迫向朝廷自首，但出人意料的是，萧宝卷并没有杀他，而且还保留他的爵位。
但萧昭胄并未因此而感恩戴德，心里一直想着找机会除掉萧宝卷，或许是因为一来他的爷爷齐武帝萧赜、父亲竟陵王萧子良，和萧鸾、萧宝卷有着不共戴天之仇，二来萧宝卷喜怒无常，虽然暂时放过了自己，但说不好哪天就会送来一杯毒酒。
萧昭胄秘密联络曾经参与崔慧景之乱的萧寅，答应事成之后，让萧寅做尚书左仆射、护军将军。萧寅自己拥有军队，萧昭胄对他很信任，大小事都委托他处理。萧寅觉得单靠自己，力量有些单薄，又去联络太子右卫率胡松，胡松当时率部驻扎在新亭，萧寅派人对胡松说：“等到昏人(萧宝卷)出城，我就率军进宫，拥立萧昭胄，然后关闭城门，昏人无法进城，肯定会到将军这里，将军只需紧闭营门，三公之位唾手可得。”面对这样的诱惑，胡松答应入伙。
可就在这个节骨眼上，一向喜欢出宫巡游的萧宝卷，竟然连续一个多月没有出宫，这倒不是他听到了什么风声，而是当时正在修建芳乐苑，他一直在工地上监工。这让萧昭胄感到万分焦急，毕竟夜长梦多，萧昭胄父亲萧子良的旧部桑偃建议不能再等了，必须铤而走险，桑偃表示愿意率一百多敢死队员从万春门杀入宫城，将萧宝卷捉住杀掉，萧昭胄觉得太过冒险且成功的概率低，所以没有同意。
萧昭胄最担心的事情还是发生了，他的手下王山沙害怕事情败露，自己小命不保，想着戴罪立功，于是将阴谋告诉了御刀徐僧重，萧寅发现王山沙叛变，即刻命人在路上截杀他，但为时已晚，萧宝卷立即动手，将萧昭胄兄弟及其死党全部处死。
令萧宝卷想不到的是，这仅仅是第一波，没过多久，第二波又来了。
萧昭胄被杀后，胡松没有受到牵连，但已经成为惊弓之鸟，他联络雍州刺史张欣泰打算废黜萧宝卷，诛杀茹法珍等人，张欣泰表示愿意。张欣泰的老爸是刘宋王朝的名将张兴世，他们还联络了南谯郡太守王灵秀、直阁将军鸿选等人。
机会很快到来了，萧宝卷派中书舍人冯元嗣为监军，再度发兵救援郢城，萧宝卷身边的红人茹法珍、梅虫儿、李居士、杨明泰等人到新亭为他送行，张欣泰觉得这是一网打尽的好机会，于是派杀手潜入其中，先是一刀斩杀了冯元嗣，场面顿时大乱，众人纷纷逃命，杨明泰由于太胖，没跑几步，便被洞穿腹部，梅虫儿到处躲闪，结果手指全被砍断，李居士、茹法珍曾经上过战场，应变能力强，情急之下翻墙而出。
按照原定计划，王灵秀带人去石头城，迎接建安王萧宝寅，这位王爷还没搞清楚怎么回事，便被众人抬进车子朝宫城而来，沿途有不少看热闹的百姓跟随，显得声势浩大。听到新亭的消息，张欣泰快马入宫，心里盘算萧宝卷身边的红人都不在，应该会将宫城的防卫交于他，如果这样，除掉萧宝卷便易如反掌。
但计划赶不上变化，翻墙而逃的茹法珍比张欣泰更早一步跑回了宫城。入宫后，立即下令紧闭城门，集结军队。张欣泰手头并没有军队，急得团团转。而萧宝寅被王灵秀等人带到宫城外，发现宫门紧闭，城里的禁卫军不停地射箭，众人见状四散而逃，萧宝寅成为光杆司令，赶紧逃命。
萧宝卷就这样成功躲过了第二波攻击。
他立即下令将张欣泰、胡松等人诛杀，却放过了三弟萧宝寅，或许出于两个原因，一是萧宝寅确实是身不由己，一如萧宝寅自己所说：“那天也不知什么人送我上车，糊里糊涂就到了宫城下面。”二是萧宝卷有三个同母弟弟，二弟萧宝玄因参与崔慧景叛乱被杀掉，四弟萧宝融在荆州另立朝廷和自己对着干，如今只剩下了这个三弟。
建康城里的内乱直接影响到郢城前线，萧宝卷忙着平乱，一时无暇顾及郢城，无力再派兵增援。萧衍抓住战机，采用围点打援的战术，在围困鲁山、郢城的同时，让王茂率部突袭驻扎在加湖的吴子阳。当天夜里，趁江水暴涨，王茂所部突然杀入加湖，朝廷援军猝不及防，被杀死或溺水而亡的有上万人，吴子阳、陈虎牙狼狈而逃。
加湖之战成为整个战局的转折，一下使得郢城、鲁山守军丧失了希望。与此同时，郢城城内发生了瘟疫，军民因此死亡十之七八，而鲁山守军断粮多日，只能捕捉小鱼果腹。
这仗实在打不下去了。
鲁山守将孙乐伯率先出降，两天后，郢城守将程茂和薛元嗣也开城投降。这样，具有重要意义的郢州之战以萧衍的胜利落下了帷幕。
郢城之战结束后，下一步如何办，萧衍和众将又产生了分歧，大部分将领认为此战消耗不小，应在当地休整一段时间。但萧衍认为应该乘胜东进，直取建康，车骑将军、谘议参军张弘策、宁远将军庾域支持他的主张。
萧衍力排众议，下令全军即刻开拔。行军路上，一向以出谋划策著称的张弘策摇身一变成为一个顶级参谋，大队人马沿途经过的村落、滩头、山地，需要驻扎的营地，他都提前画好图，送给各位将领，地图简洁明了准确，就像亲眼见到一样。
下一个目标是江州。
镇守江州治所浔阳的是江州刺史陈伯之，在加湖吃了败仗的陈虎牙是他的儿子。萧衍因此很有信心，对众将说：“双方作战不一定完全凭实力，还要看声势威风，陈虎牙狼狈逃回，江州肯定人心惶惶，我们送去一纸公告，就可以平定。”于是在俘虏中找到了陈伯之的部下苏隆之，让他回浔阳劝说陈伯之投降，如果陈伯之愿意，可以封其为安东将军、江州刺史。陈伯之表示愿意归顺，但要求萧衍不要再东进。
萧衍何等聪明，一眼便看出陈伯之是首鼠两端，心存观望，他对部下说：“陈伯之是想脚踏两只船，我们应在他犹豫不决时，迅速进逼，他没有别的办法，只能投降。”于是，萧衍命邓元起率部顺江而下，杨公则直接攻击采桑，萧衍率领主力随后跟进。
陈伯之见状放弃浔阳，退守湖口，让儿子陈虎牙驻守浔阳城东的湓城。远曹郎沈瑀劝说陈伯之投降，陈伯之说出了自己的难处，便是他有儿子在建康，如果投降恐怕会遭到萧宝卷的诛杀。沈瑀说：“这样想是不对的，现在人心惶恐，都想着投奔萧衍，如果不早做决断，一旦部众哗变，就不能再集合了。”陈伯之觉得沈瑀言之有理，于是向萧衍交出武器，萧衍兑现承诺，依然让他担任江州刺史，并封陈虎牙为徐州刺史。
萧衍在前线取得节节胜利时，大本营江陵却陷入了危机。巴西太守鲁休烈和巴东太守萧璝在峡口击败了荆州将领任漾之，任漾之战死，接着又击溃了刘孝庆部，一直打到了距离江陵不远的地方，而荆州主力部队正在随萧衍东进，江陵兵力空虚，危在旦夕，萧颖胄火速派人通知前方的萧衍，要求杨公则带着荆州部队回援江陵。
萧衍有自己的盘算，如果将荆州部队悉数调回，仅凭雍州兵马难以攻克建康，况且萧宝融只是一个棋子，如果鲁休烈能攻下荆州，杀掉萧宝融和萧颖胄，对他来讲并非是坏事。于是，萧衍对使者说：“杨公则已经率部到了浔阳，如果让他逆流而上，纵然抵达江陵，也来不及了。鲁休烈的军队不过是乌合之众，用不了多久，就会自行溃散，目前要做的是拖延时间，沉着应对。如果一定需要援兵的话，我的两个弟弟都在雍州，下令征调他们，并不困难。”
萧颖胄非常生气，但将在外君命有所不受，他对萧衍也没有什么办法。萧衍提出让雍州之兵来救江陵，在他看来，完全是引狼入室，请神容易送神难，在击败鲁休烈后，萧氏兄弟很可能顺势控制荆州。
无奈之下，他只好派军主蔡道恭率军进驻上明(今湖北省松滋市西北)，来抵抗鲁休烈和萧璝。
萧宝卷此时在忙什么呢？还是像往常一样四处游玩，似乎一点都不着急，听说萧衍占领江州后，他对茹法珍说：“等他们来到白门(建康西门)，再与之决一死战。”不过这显然是故作轻松，萧宝卷还是做出了相应部署，任命李居士为都督西讨诸军事，率部驻扎新亭，又让光禄大夫张瑰镇守石头城。没过几日，又任命李居士为江州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，建安王萧宝寅为荆州刺史，辅国将军申胄为监郢州行事，龙骧将军马仙琕为监豫州州事。
这是萧宝卷最后一次进行人事大调整了。
就在萧宝卷任命李居士等人官职的同一天，萧衍率部抵达芜湖，驻守姑孰的是被刚刚任命为监郢州州事的申胄，不过此人是胆小鬼，带着两万兵马不战而逃，萧衍不费吹灰之力便占领了姑孰。
建康成为下一个目标。萧宝卷这才开始着急，他下令整顿军队，部署防务，又下令从左右库房以及东西冶炼厂挑选健壮的囚徒，分配给各军，充当士卒或苦役。对于死囚犯，他怕他们趁乱暴动，便下令把他们拉到朱雀门处斩，每天被诛杀的有一百多人。
萧衍派曹景宗率部推进到江宁(今江苏省南京市江宁区)，驻扎新亭的李居士听说这个消息，挑选精锐骑兵一千赶到江宁，想趁曹景宗立足未稳，杀他个措手不及。初来乍到的曹景宗所部没有来得及修筑工事，而且经过连日的急行军，士兵的武器铠甲看上去破破烂烂，李居士顿时起了轻视之意，当即率军发起进攻，但没想到这支疲惫之师战斗力相当了得。李居士大败，曹景宗乘胜挺近皂荚桥，王茂、邓元起、吕僧珍带着各部随后跟进。
萧衍率部进抵新进(今江苏省南京市西南)，在这里，他开始部署建康战役，具体是王茂向越城发起攻击，邓元起进占道士敦，陈伯之占领篱门，吕僧珍进占白板城，先扫清建康外围之敌，然后向宫城发动进攻。
李居士派人偷偷侦察到吕僧珍部队人数不多，于是便带着一万人直扑吕僧珍的营垒。吕僧珍对部下说：“我们人少，不可以迎战，也不可以放箭，等他们越过护城沟壕，再合力痛击。”不一会儿，李居士所部纷纷越过壕沟，拔掉木栅拒马，吕僧珍派一部分士卒登上城墙，箭矢和乱石同时发射，然后自己带着三百个骑兵，迂回到敌军背后，前后夹击，李居士又吃了败仗，丢下了无数武器装备。
短短几日，连遭重挫的李居士请求萧宝卷下令将秦淮河南岸的居民住宅全部烧毁，作为两军厮杀的战场，由此从新亭以北到朱雀桥以南的村落被烧得荡然无存。
萧宝卷只能打出最后的王牌。
他派征虏将军王珍国、军主胡虎才率领十万精锐在朱雀桥南列阵，同时让他最信任的宦官王宝孙手持白虎幡到阵前督战，他们背靠秦淮河布下战阵，没有任何作战经验的王宝孙想学习战神韩信，下令将朱雀桥吊起，准备来一个“背水一战”。
王茂、曹景宗、吕僧珍率部冲入敌阵，双方战事陷入白热化。王宝孙看到一时无法取胜，破口大骂诸将，直阁将军席豪被骂急了，怒火中烧，飞马冲入敌阵，结果被杀。席豪是朝廷军队中最能打的将领之一，听说他都战死了，朝廷军队顿时军心大乱，众人纷纷逃命，因为后路已断，所以掉入秦淮河里淹死的不计其数，尸首堆积得和桥面一样高，后面的败兵踏着这些尸体逃过河去。
兵败如山倒，萧宝卷的手下将领看到大势已去，纷纷投降，先是宁朔将军徐元瑜献出东府投诚，驻防东宫的青冀二州刺史史桓谎称出城作战，一出城便放下武器，驻守新亭连吃败仗的李居士宣布放弃抵抗，琅琊城主张木也树起白旗，驻守石头城的光禄大夫张瑰则弃城逃回宫城。
就在萧衍步步逼近宫城，准备发动总攻时，荆州传来消息——萧颖胄死了。说是因为无力击退鲁休烈的进攻而忧郁成疾，最终不治而亡。荆州二把手夏侯详封锁死讯，物色了一位笔迹和萧颖胄很相似的人，假冒萧颖胄颁发指令。夏侯详瞒着所有人，却将这一消息第一时间报告了萧衍，同时又请求留守襄阳的萧伟增援江陵，萧伟派弟弟萧憺南下，夏侯详将荆州刺史一职让与萧憺。他这样做，是已经看到了大势，萧颖胄死后，萧宝融虽然是皇帝，但更多是个摆设，真正的权力控制在萧衍手中，识时务者为俊杰，所以他要死心塌地投靠萧衍了。
萧衍接到夏侯详的密报后不动声色，没有对外透露，他准备着对萧宝卷的最后一击。而萧宝卷此时忙着装神弄鬼，在崔慧景叛乱时，他跪拜蒋山的神灵蒋子文，给他封了一大堆官职，让这位神仙变成了南齐朝廷最大的官，说来也怪，自打封了蒋子文后，岌岌可危的萧宝卷很快平灭了崔慧景之乱，于是对这位神灵崇拜得五体投地。因此，这一次他又把蒋子文抬出来，索性加封其为灵帝，下令巫师们每天在神灵像前祈祷，希望还能逃过一劫。
但是，好运气只能有一次。
萧衍没有急于攻城，而是修筑了包围宫城的长墙，将萧宝卷困在里面。当时宫城内尚有七万兵马，萧宝卷喜欢军事，但一直没有上过战场，这次给了他机会，萧衍还没进逼宫城时，他便与侍卫、宫女、宦官们在宫里搞起了军事演习，而且搞得很逼真，好几次萧宝卷假装受重伤被抬上了木板。宫城被围后，萧宝卷在内廷都能听到外面的军鼓声，穿着大红袍登上景阳楼观察敌情，萧衍的军队正愁找不到目标，一看有人身穿如此耀眼服饰，想必一定是个大官，于是箭矢如雨而来，险些射中萧宝卷。
萧宝卷手握七万重兵，按理说可以支撑一阵子，如果能找到像萧懿那样的忠君将领前来勤王，说不定还有逆转的可能，但前提条件是要守住宫城，茹法珍请求萧宝卷拿出一部分金银财宝赏赐将士，让他们拼命抵抗，抠门的萧宝卷却不同意，茹法珍没办法，只好跪下连连磕头哀求，萧宝卷被逼急了，说道：“贼来独取我耶，何为就我求物？”意思是说，“反贼们来到这里，难道是单单取我性命吗？为何独独向我索要财物？”他的意思是要出钱大家都得出，地主家也没有余粮了。
说出如此混账话的萧宝卷算是彻底没救了。
更令人不可思议的是，他不仅一毛不拔，反而处处拔毛，皇宫后殿存有数百块木板，有些官员请求用来加强城防，萧宝卷不同意，因为他打算用这些木板兴建宫殿。不知死活的他还催促御府制造数百人使用的精致仪仗，想着等解围后，用作巡游时的幔帐。宫城里的将士看到萧宝卷这副模样，心都凉了，不愿意再为他卖命。茹法珍和梅虫儿怕将领造反，劝萧宝卷说：“高级将领不肯用心，围困局面才无法解开，应该全部诛杀！”负责守卫宫城的王珍国听到这个消息，极为恐惧，担心被杀，为了保住自己的性命，王国珍秘密派亲信给萧衍送了一面镜子，意为明镜照物，王珍国希望萧衍能看到自己的真心。萧衍的回复也很巧妙，他送给王珍国一块中间切断的黄金，这是说“二人同心，其利断金”。
心领神会的王珍国立即着手除掉萧宝卷，他找到了兖州中兵参军张齐，张齐是负责守城的兖州刺史张稷的心腹亲信，王珍国通过张齐将诛杀萧宝卷的计划透露给张稷，张稷表示愿意一起干。张齐在夜深人静时引着王珍国拜会张稷，让左右侍从全都退下，张齐亲自举着蜡烛照明，王珍国和张稷定下了诛杀萧宝卷的具体安排，他们又将计划告诉了后阁舍人钱强，钱强也答应入伙。
齐永元三年(501年)十二月六日深夜，钱强命人打开了云龙门，王珍国、张稷带人进入大殿，带刀侍卫丰勇之作为内应。这天夜里，萧宝卷在含德殿享受了一番莺歌燕舞后刚刚睡下，尚未睡熟，突然听到殿外有不寻常的动静，立即从床上跃起，从北面窗户跳出，打算跑回后宫，但通往后宫的宫门早已关闭了。
萧宝卷成为了瓮中之鳖，贴身侍卫宦官黄泰平突然拔出佩刀，向萧宝卷砍去，虽然没有砍到头，却砍中了他的膝盖。萧宝卷倒地后大骂道：“奴才，你要造反吗？！”话音未落，张齐赶上前去，一刀砍下了他的脑袋，结束了萧宝卷荒唐暴虐的一生。
萧衍得知王珍国已经得手，派张弘策带人先入宫，查封库房及档案，萧宝卷属于“人死了钱还在”的悲催类型，宫里到处散落着金银珠宝，张弘策严令手下秋毫无犯。接着逮捕了潘玉儿和茹法珍、梅虫儿、王咺之等四十一人，将他们投入大牢。
三天后，萧衍以宣德太后王宝明的名义，宣布废黜已死的萧宝卷，按照西汉霍光废黜刘贺为海昏侯的做法，废其为东昏侯。
萧衍无疑成为最大赢家，在保留原来的假黄钺、侍中、征讨诸军事职务不变的同时，又获封中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公，成为了朝廷的实际控制人，文武百官都要向他磕头行礼。他很快进驻阅武堂，开始履职，连下数道命令，先是宣布大赦，但茹法珍等四十一人不在此列，接着下令“凡是过去不合理的制度和捐税，滥用的刑罚、过分的劳役，全部废除”。又令各级官员清理萧宝卷时期积下的文案和没有处理的案件，深入了解情况，迅速处理完毕。同时对建康之战中阵亡的将士，无论是联军还是朝廷军队，允许亲属自行安葬，没有亲属的，由官府负责善后。
之后，萧衍接下来要处置步步生莲的潘玉儿。
萧衍久闻潘玉儿天姿国色，见过之后，觉得果然名不虚传，于是便动了心，打算留她为妾。为此他征询王茂的意见，王茂说：“让齐国灭亡的，正是这个女人，留下她恐怕会受到舆论的非议。”萧衍听劝，想着将潘玉儿送人，军主田安要求将潘玉儿赐给自己当老婆。潘玉儿不从，哭道：“昔者见遇时主，今岂下匹非类。死而后已，义不受辱。”最终，潘玉儿在狱中被绞死，茹法珍等人也被诛杀。
真是红颜祸水。潘玉儿和历史上一些帝王嫔妃都背上这样的骂名，一如王茂所说。对此柏杨先生相当不忿，他说：“潘玉奴不过是一个靠美色讨男人欢喜的可怜玩物而已，南齐帝国之亡，史记斑斑可考，与她有什么相干？王茂一口咬定亡在她手上，跟坚持夏王朝亡于施妹喜，商王朝亡于苏妲己一样，这种把责任移花接木的和稀泥手段，我们必须洞烛其奸。”
萧衍虽然没有得到潘玉儿，但并非没有收获，他下令将宫中二千多女子赏给将士，给自己留下两个顶级美人，一个是吴氏，后来生下了萧衍的第二子萧综，另一个是石氏，也就是梁元帝萧绎的生母。
萧衍即将开启属于他的时代。
“一朝天子一朝臣。”萧衍虽然没有称帝，但他深知要维持自己的地位，在重要岗位必须换上自己信任的人。
萧衍让王茂、王亮、任昉、张弘策等人在朝中担任要职，派五个弟弟萧宏、萧伟、萧秀、萧憺、萧恢分别掌握雍州、荆州、南徐州和建康城的防卫大权，同时又任命功臣曹景宗、杨公则、陈伯之等出任地方大员，他还重用了几个萧宝卷时代的旧臣，如豫州刺史马仙琕、广州刺史沈徽孚等。
豫州刺史马仙琕，曾经打死也不愿意投降。萧衍率军东进时，派他的老友姚仲宾去劝降，马仙琕设宴款待姚仲宾，酒足饭饱后却下令将老友推出斩首。萧衍不死心，又派马仙琕同族叔父去说服，马仙琕想大义灭亲，将叔父也杀掉，众人苦苦相劝，他才放过叔父。马仙琕不仅不肯降，还经常带着军队劫掠萧衍所部的军粮。萧衍包围宫城后，其他州郡纷纷表示归顺，马仙琕依然决心死扛到底。听说宫城失陷，马仙琕哭了一夜，对手下将士说：“我受君王重托，大义上不可以投降，你们都有父母，可当孝子，我当忠臣，这不很好吗？”于是，他下令城内士兵出城投降，仅留数十个贴身卫士和自己守卫历阳城。不久，萧衍部队将历阳团团包围，马仙琕命贴身卫士拉满弓弦，使得敌人不敢靠近，一直僵持到夜里，看到没有任何希望，他将弓箭扔到地上，说道：“你们尽管上前抓我，但我绝不投降。”萧衍的军士将他投入囚车，送到了建康。
萧衍听闻马仙琕的事迹，召见了他，一同接见的还有一样宁死不降的吴兴太守吴昂。萧衍对二人说：“我要让天下的人们看看这两位义士。”转而对马仙琕说道，“小白(齐桓公)不记管仲旧仇，重耳(晋文公)亦不记寺人旧怨，而为过去的人所赞美。您不要因杀了我派去的使者和阻断我的粮运道路而感到不安。”这话让马仙琕颇为感动，他谢罪道：“小人像一条失去主人的狗，新主人喂养它，它就会为新主人卖命。”不久，马仙琕的母亲去世了，萧衍知道他家境不宽裕，赏赐了不少财物，这让马仙琕更加感恩戴德，他哭着对弟弟说：“我深受再生之恩，还没来得及报答，如今又受到如此恩典，唯有与你竭尽全力报答主上的大恩大德。”
不得不说，萧衍收买人心还真有一套。
高处不胜寒的萧衍，除了篡位称帝，好像没有其他选择，他心里其实早有这样的想法，但又不好自己直接说出口，不过有三人早已洞穿了他的心思。他们是大司马谘议参军范云、骠骑司马将军沈约和记室参军任昉，这三位算是萧衍的资深好友，都是“竟陵八友”的成员。
沈约颇为含蓄地向萧衍谈及此事，作为试探，萧衍没说同意也没说不同意，一直沉默不语。几天后，沈约索性向萧衍挑明，说道：“士大夫之所以听命于你，都是希望建功立业，以保全他们的荣禄。现在连放牛娃都知道齐国的国祚已经完结，正巧由您来承接大任。天意不可违背，人心不可丧失，假使命运已经做好安排，您要谦让也没有用。”萧衍本来就有此意，于是不再藏着掖着，表示自己正在考虑这个问题，沈约听他这样说，接着说道，“您当初在襄阳起兵，就应该考虑这个问题，如今大业已成，还有什么可思量的，如果不早作决定，迎合天意民心，一旦有人出来唱反调，就会伤害您的恩德和声望。况且，人非金石，世事难料，怎能只盼望着将建安郡王的爵位留给子孙？如果天子(萧宝融)回到京师，君臣名分一经确定，朝廷百官各自就位，不再有三心二意。到时候，君王在上，忠臣在下，还有谁愿意和您一起做贼呢？”
这席话说到了点子上，如今萧衍掌控了朝政大权，而皇帝萧宝融还远在荆州，一旦他回到建康，形势将非常复杂，即使萧衍最终废黜萧宝融自立，恐怕要付出更大的代价。
沈约走后，萧衍又召见范云，想听听这位老友的见解，范云讲得和沈约基本一样。萧衍就此下定决心，对范云说道：“智者所见，竟如此一致，明早可带沈约一起来。”范云出宫后，告知沈约，两人约好明早一起入宫。
沈约为了抢头功，第二天一早没有等范云，径直入宫去见萧衍。萧衍命他起草禅位诏书，沈约早已提前准备好了，更绝的是竟然还列好了各部门的人选名单，表现得比萧衍还积极。萧衍过目后大喜，一字未改。而范云按照约定时间来到殿门外，却被侍卫阻拦。正当他纳闷时，他看到沈约从殿里出来了，顿时明白了怎么回事。范云问道：“对我如何安置？”沈约伸出左手示意，意为尚书左仆射，范云心领神会，颇感满意道：“没让我失望。”萧衍接着召见范云，当着他的面赞扬沈约才气纵横，见解高明，对范云说：“我从起兵至今，各位将领有很大功劳，但成就我帝业的，是你们两位啊！”
既然下了决心，萧衍便加快了步伐，他先让宣德太后晋封自己为相国、扬州牧、梁公，将十个郡划归自己管辖，赏赐九锡。和几乎所有篡位的权臣一样，萧衍起初假装退让，后来在众人的再三请求下，才“勉强”接受。接着，宣德太后将他封为梁王，又增加了十个郡，准许萧衍的帽子像皇帝那样悬挂十二条穗子，仪仗队打起天子专用的旌旗，出入净街，乘坐天子车子，和皇帝就差一个名分了。
萧衍称帝只是时间问题，他已经开始琢磨登基以后的事情了，下令将萧宝融的三个弟弟郡陵王萧宝攸、晋熙王萧高嵩、桂阳王萧宝贞处死。齐明帝萧鸾一共有十一个儿子，除了早夭的两个，次子萧宝卷被杀掉，三子萧宝玄被萧宝卷诛杀，五子萧宝源病死，这三位王爷被杀后，仅剩下从小就是哑巴的长子萧宝义，在荆州当皇帝的八子萧宝融以及六子萧宝寅。
萧衍接着对萧宝寅动手，派兵包围了他的府邸，亏得萧宝寅手下早有准备，他们趁夜在墙上挖了洞，并在江边提前准备了一艘小船，萧宝寅身穿黑布短袄，摸黑跑到江边。第二天看守萧宝寅的兵士发现他跑了，开始到处搜捕，萧宝寅扮作渔夫成功脱身，渡江后投奔到一个叫华文荣的百姓家里，华文荣和家人将他先藏到山洞里，然后找了一头毛驴让他骑着，昼伏夜行，跑到北魏控制的寿春，总算保住了一条命。
萧衍大肆诛杀萧宝卷的弟弟们，说到底是为了清除异己，为自己登基做准备，当然，还有另外一层意思，那便是为他的哥哥萧懿报仇。
荆州的萧宝融决定动身返回建康，作为皇帝他不可能永远待在荆州，他知道萧衍已经控制了朝政，此行凶吉未卜，但他似乎没有什么选择，要么在荆州起兵反抗，要么乖乖回到建康，前者完全是死路一条，后者还有些许生机。临行前，他任命夏侯详为荆州刺史，但夏侯详根本不敢接受这个职务，坚决推让给了萧憺。
萧宝融走到姑孰时，做出了决定，将皇位禅让给萧衍。这样，萧衍登基便扫平了一切障碍，宣德太后下令将皇帝宝座禅让给萧衍，萧衍照样假装推让了一番，在南齐百官的劝进声中，萧衍答应禅代称帝。
中兴二年(502年)四月初八，萧衍在建康南郊祭告天地，登坛接受百官朝贺，正式登基即皇帝位，改元元监，建立了梁朝，是为梁武帝。
俗语说：“书生造反，十年不成。”但文人出身的萧衍仅用了一年多的时间便登上了帝位，创造了“一州扫平天下”的壮举，进展如此顺利，除了萧衍的决心和谋略外，最关键的是萧宝卷已经丧失人心，最后众叛亲离，树倒猢狲散。
打天下难，治天下更难，更何况萧宝卷给他留下的是一个烂摊子，萧衍对此有清醒的认识。在结束登基大典后，他对范云说：“朕现在就是用一条朽败的缰绳在驾车啊！”范云回道：“希望陛下一天比一天小心谨慎。”
千头万绪，总是要一件一件来，首要的问题是如何处置萧宝融。萧衍原本打算把南海郡(今广东省广州市)改做巴陵国，让萧宝融迁移到那里居住。沈约坚决反对，他说：“古今情况不同了，曹操说过‘不可为了虚名而得实祸’。”萧衍觉得有理，派亲信郑伯禽前往姑孰，强迫萧宝融吞下金块自尽，萧宝融说：“要我死不用金块，喝醉就可以了。”于是，他喝得酩酊大醉，郑伯禽将其杀掉，死时仅仅十五岁。
萧宝融死后，除了萧宝义因天生残疾而没被杀，萧宝寅逃亡北魏外，萧鸾的儿子无一幸免，这位齐明帝当初屠戮齐高帝萧道成、齐武帝萧赜的子孙时，无论如何不会想到他的子孙也会有如此悲惨的境遇，正所谓：“杀人者，人恒杀之。”
梁武帝萧衍登基称帝的兴奋劲儿还没过，传来一个坏消息——心腹张弘策死了。他死于萧宝卷旧臣孙文明等人的叛乱，孙文明带着数百名同党，趁着往宫里运送荻草之际，将武器藏于荻草之中，对皇宫发动了突然袭击，焚烧了神虎门、总章观，攻进了卫尉府，杀掉了正在值班的张弘策。吕僧珍带人前来迎战，但一时无法击退叛军，正当众人慌乱时，萧衍表现得气定神闲，他穿上戎装，来到前殿，说道：“贼党趁夜前来，肯定是因为人少，一旦天亮，便会自行散去。”于是下令值夜官提前敲五更，王茂等听说宫中发生变故，率军来救援。孙文明等人仓皇逃走。第二天，萧衍下令全城大搜查，将参与者全部诛杀。
张弘策是典型的“忠臣孝子”，他从小就以孝闻名，母亲生病时，五天无法进食，他也五日不吃东西。母亲去世后，张弘策三年不食盐菜。他对萧衍忠心耿耿，在襄阳举兵时便跟随在萧衍左右，出谋划策，亲力亲为，屡立功勋。他为人也很值得称道，人缘非常好。史书记载：“(他)为人宽厚通率，笃旧故。及居隆重，不以贵势自高。故人宾客，礼接如布衣时。禄赐皆散之亲友。及其遇害，莫不痛惜焉。”
孙文明算是开了个头，紧接着陈伯之也反了。
陈伯之当初在浔阳投降萧衍，多少有些被迫的意思。他跟随萧衍攻打建康时，每当有投降的人从城中出来，陈伯之就召来小声询问城中的情况，萧衍知道他心中的小九九，对他说：“听说城中将士对你投诚非常恼火，想派刺客来杀你，你应该谨慎小心。”陈伯之不相信，觉得萧衍是在故意吓他。正赶上萧宝卷手下将领郑伯伦来降，萧衍就让郑伯伦经过他那里，对陈伯之说：“城中的人对你都很愤恨，想写信引诱你投降，你一旦投降，就要剁下你的手脚。你如果不投降，也要派刺客刺杀你。你一定要做好防备。”陈伯之这才害怕，彻底打消了阵前倒戈的念头。
萧衍登基后，作为功臣的陈伯之继续担任江州刺史，他小时候家境贫寒，为了活下来，经常以偷盗为生，根本没有读过书。目不识丁的陈伯之，对郡县上报的各类请示文件，只会在上面圈阅，具体事务交由心腹邓缮、戴永忠、朱龙符等人处理，这些人利用陈伯之的昏聩，肆意贪赃枉法，把江州搞得乌烟瘴气，一塌糊涂。
萧衍对此早有耳闻，亲笔下诏陈述朱龙符种种罪状，让陈伯之的儿子陈虎牙将信交给父亲，但陈伯之护犊子，不肯对朱龙符做出任何处罚。萧衍委派一个人代替邓缮做江州别驾，陈伯之照样置若罔闻。他给萧衍回信道：“邓缮处理州务很得力，请求将委派的新别驾改任为治中。”对萧衍不满的邓缮劝说陈伯之造反，表示朝廷国库空虚，东方各郡又发生了饥荒，这是一个千载难逢的好机会，切不可白白浪费。褚緭、戴永忠等人也极力附和。陈伯之对他们说：“我再次上书请求留下邓缮，如果朝廷还不同意，我们就造反！”
终于等来了萧衍的回复，萧衍做了妥协，表示可以将江州的一个郡交给邓缮作太守，但依然不同意他继续担任江州别驾。陈伯之决心反了，他让褚緭伪造了一封逃亡到北魏的建安王萧宝寅的书信，然后将江州所有官员召集起来，说道：“我接到了建安王萧宝寅的书信，建安王已经率十万大军南下，抵达到了六和(今江苏省南京市六合区)，他命我动员江州所有力量，迅速东下，运送粮食。我深受明帝厚恩，当以死相报。”随即下令戒严，将伪造的书信让大家传阅，让人在大厅前修筑高台，在台上和大家歃血结盟。陈伯之还暗中通知儿子陈虎牙等，让他们从建康逃出。
萧衍听说陈伯之反了，下诏令王茂出任征南将军、江州刺史，率军讨伐陈伯之。陈伯之得知王茂带兵前来，对褚緭等说：“王观、郑伯伦等均不从命，我们眼看就要被围困，现在应该先攻占豫章，打通向南的通道，征发更多的兵力，运来更多的粮食，然后聚集所有力量，向北进击，扑灭饥饿疲惫之师，不愁不能取得胜利。”
理想很丰满，现实很骨感，陈伯之留同乡人唐盖人留守浔阳，自己率军进攻豫章。遭到豫章太守郑伯伦的顽强抵抗，始终无法攻克，而王茂率领的朝廷讨伐军将至，陈伯之腹背受敌，无奈之下，他与陈虎牙、褚緭等人一起叛逃到了北魏。
陈伯之叛乱刚被平定，远方的益州又出事了。
益州刺史刘季连在萧衍起兵期间，心存观望，没有明确表示拥护萧衍。萧衍登基后便下诏召其回京，让邓元起取代他做益州刺史。刘季连接受诏令，表示等邓元起来到益州，办好交接手续后动身回建康。这两位新旧刺史在历史上有过瓜葛，刘季连曾经是邓元起的上司，当初刘季连担任南郡太守时，邓元起也在南郡，不过是一个级别比较低的官员，刘季连一直看不上他，从那时起两人就结下了梁子。
新任刺史邓元起有个手下叫朱道琛，他是个无赖小人，过去犯过事，刘季连打算杀掉他，朱道琛提前跑路才免于一死。他向即将赴任的邓元起建议让自己作为先行官，提前去安排邓元起等人的食宿事宜，邓元起觉得有理，便让他去打前站。
朱道琛到了成都后，无赖嘴脸显露无疑，他飞扬跋扈，对益州官员态度恶劣，傲慢无礼，见到谁家有贵重东西，就强行索取，有人不愿意给，他便威胁道：“这东西早晚易主，何必这样舍不得呢？”他这样说，搞得益州官员很紧张，觉得邓元起将来会搞清算，不仅会诛杀刘季连，还会杀刘季连的亲属和益州的官员。官员们纷纷向刘季连报告，刘季连不由得心生恐惧，联想起自己当年和邓元起的私人恩怨，害怕邓元起借机报复，于是便起了反心。刘季连查询户口名册后，粗略算算能够动员的精锐部队有十万人，不由得叹息道：“占据天险之地，拥有如此强大的军队，进可以辅助王室，退可以当刘备二世，离开这个地方，还能去哪里呢？”于是召集部下，谎称得到了南齐宣德太后的密令，诛杀了朱道琛，正式树起了反旗。
刘季连的造反从一开始就不顺利。他给巴西太守朱士略、涪城县令刘膺写信，要求他们归顺自己，遭到两人拒绝，等邓元起的军队到达巴西郡后，朱士略开城迎接，刘季连震怒，诛杀了朱士略的三个儿子。刘季连派部将李奉伯等率军阻挡朝廷军队，开始时双方互有胜负，但时间一久，李奉伯无法支撑，败回成都。邓元起推进到了西平(今四川省成都市南)，刘季连驱赶居民进城，紧闭城门固守。邓元起率军进抵距离成都二十里的蒋桥，把辎重留在了琕城，没想到，刘奉伯等抄小道袭占了琕城，朝廷军队的辎重尽失。为了速战速决，邓元起径直率军将成都团团围住。
重围之下的成都闹起了粮荒，每升米卖三千钱，但还是买不到，饿死的人很多，甚至没有亲戚朋友的人，会被其他人杀死吃掉。刘季连本人一连数月只能吃粥，穷困至极，没有一点办法。正在此时，萧衍派主书赵景悦送来劝降诏书，表示只要刘季连投降就可以赦免他的罪行，走投无路的刘季连只好脱去上衣，袒露胸背，出城投降。邓元起将他安置到城外，并亲自前往拜访，对他很尊重。刘季连谢罪道：“早知道这样的话，哪里会有前一段的事情呢！”意思是说，早知道邓元起这样对自己，打死他也不会造反。
邓元起派人将刘季连押送回京师，萧衍召见了他，刘季连从东掖门进入，每走几步就跪在地上磕头一次，表示由衷的谢罪，一直跪拜到萧衍面前。萧衍笑着对他说：“你想当刘备，却连公孙述都比不上，岂不是因为没有像诸葛孔明这样的臣子吗？”遂将其赦免为平民。萧衍没杀刘季连，但两年后，他死在了仇人的刀下。刘季连担任益州刺史时，杀了兰道恭的父亲，兰道恭出逃到建康，终于找到机会手刃了刘季连，算是报了杀父之仇。
萧衍预感到禅代登基后，一定会有人出来闹事，但所幸都是一些小打小闹，没有产生重大的影响，更没有呈现星火燎原之势。
由此可以看出，萧衍建梁代齐是人心所向，大势所趋。
作为南梁的开国皇帝，萧衍是很努力的。
萧宝卷的前车之鉴就在眼前，萧衍充分汲取了他的教训，勤理政务，即使在冬天，四更过去，他就爬起来秉烛批阅奏章，哪怕手因此冻裂也不停笔。他很愿意听取别人的意见，为了广泛纳谏，下令在门前设立两个函，也就是两个盒子，一个叫谤木函，一个是肺石函。如果是功臣和有才之人，没有因功受到赏赐和提拔，或者有才干没有被任用，都可以往肺石函里投书信；如果是一般百姓，想给国家提什么批评或建议，可以往谤木函里投信。
治国先治吏，梁武帝萧衍很重视官吏的选拔任用，很重要的一条标准就是廉洁。对新任的官员，萧衍总要将他们召至宫中，亲自教育一番，勉励他们要清正廉洁。为了能将这些要求落地，他下诏：对于有才能且廉洁的小县县令可以升迁到大县里做县令；大县县令可以选拔担任郡守。由此提拔了一批德才兼备的官员，起到了典型示范作用，梁朝的官场上逐渐形成了一股清廉之风。
萧衍同时很看重刑罚，在推翻萧宝卷后，第一时间废除严酷的刑罚。登基后，他下诏让中书监王莹制定和修改律法。王莹找到了济阳人蔡法度，蔡家家传律学，南齐《永明律》制定后未颁布实施，律文散失，但蔡法度能记述其内容。蔡法度不负重托，第二年便完成了这项任务，形成了《梁律》二十卷、《令》三十卷、《科》四十卷。徒法不能自行，萧衍颁布诏书称：“朕过去担任地方官时，就经常亲自审理案件，务必做到了解案件真实情况。齐国末年，政治混乱，百姓的冤屈得不到伸展。朕虽还将继续亲自审理案件，但天下之大，不可能每件案件都经我审理，因此，各地刺史每月必须亲自审理一次案件，务必公正，不得出现冤狱。”
民以食为天，萧衍很重视农业，即位头两年，老天爷很不给力，
自然灾害频发，萧衍下令组织人力救灾，并对灾民进行救济。他还下诏：“广辟良畴，公私畎亩，务尽地利。若欲附农，而粮种有乏，亦加贷恤，每使优遍。”就是要求将荒废的田地分给农民，同时严禁地主豪强占取农民土地，并且允许流离在外的农民回乡，恢复原有的田宅。
在治国上，萧衍殚精竭虑；在私德上，萧衍更没得说。他生活俭朴是出了名的，俭朴到让人有些不可思议，史书上说他每天只吃一顿饭，而且只有粗米饭和豆羹，有时候公务繁忙，连这一顿也省了，就喝口粥充饥。过去的皇帝只穿新衣，而萧衍改穿洗涤过的衣服，而且是粗布衣，一顶帽子戴了三年，一床被褥盖了两年，所谓：“一冠三年，一被二年。”酒色是历代皇帝堕落的重要原因，萧衍不存在这样的危险，他除了参加大型典礼外，平日里从不喝酒，而且五十岁以后就断了房事，不再亲近女人。
这哪里像一个皇帝，倒像是一个苦行僧。
萧衍还是一个大孝子，他六岁的时候，母亲不幸去世，三天里没有吃一点东西，哭得比那些成年人更伤心。他父亲萧长顺去世时，萧衍当时在荆州任职，听闻父亲病重，当即递上辞呈，不舍昼夜地往家里赶，到了京城后消瘦不堪，亲戚朋友都不敢认他。父亲病故后，他一时气绝，过了很久才缓过来，每次痛哭，都要吐血数升。当了皇帝后，萧衍在钟山修建了大敬爱寺，在清溪旁边修建了智度寺，又在宫内修了七庙堂等，作为祭奠父母的场所。他经常去祭拜他们，每次都痛哭流涕，让身边的人非常感动。
萧衍还是一个全才，在这方面可以吊打历代帝王，历史上一些皇帝有比较突出的专长，譬如宋徽宗的书画，南唐后主李煜的诗词等，但像萧衍这样的全能选手几乎没有。在史学方面，他不满《汉书》等断代史的写法，认为是隔断了历史，索性自己当主编编纂了《通史》六百卷，并“躬制赞序”。他对臣下说：“我编《通史》，此书若成，众史可废。”这话实在太狂，遗憾的是此书到宋朝就失传了。经学方面，他曾撰有《周易讲疏》《春秋答问》《孔子正言》等二百余卷，可惜大
都没有流传下来。佛学方面，著有《涅萃》《大品》《净名》《三慧》等数百卷佛学著作。对道教学说，他也颇有研究。在此基础上，他把儒家的“礼”、道家的“无”和佛教的“涅槃”“因果报应”结合在一起，创立了“三教同源说”，在中国古代佛教思想史上占有极其重要的地位。
“琴棋书画，无所不通。”是萧衍的真实写照。先说“琴”，萧衍对音乐颇有研究，他创制了许多新歌。《隋书·音乐志》说，萧衍“既素善钟律，详悉旧事，遂自制定礼乐”。再说“棋”，萧衍对围棋特别喜爱，棋艺也很高超。在南齐为官时，每逢闲暇，常彻夜不眠，与人弈棋。称帝之后，兴趣不减。大臣朱异、韦黯、到溉等都是他的棋友，名将陈庆之为随从时也常陪萧衍下棋。接着说“书”，萧衍在书法上也有很深的造诣，在古代帝王中名列前茅。即使抛却他的帝王身份，以一个书法家的标准来评判他的字，也自有其可观之处。萧衍当时常与书法家陶弘景探讨书法，二者间的对话被整理为《与梁武帝论书启》流传于后世，成为书法史上的经典典籍之一。最后说“画”，萧衍很喜欢绘画，他最擅长的是画花鸟与走兽。
当然了，萧衍突出的还是在文学方面的才华，他年轻时是著名文学团体“竟陵八友”的成员之一。在八个人当中，萧衍的胆识是其他七位无法相比的。他最擅长写乐府诗，现存八十多首，在他的带动下，大臣们也都喜欢附庸风雅，个个想成为诗人，连那些武将也不例外。天监六年(507年)，梁将曹景宗和韦睿大败魏军。班师回朝后，萧衍举行宴会，为他们庆功。宴饮中，君臣连句赋诗助兴。曹景宗是行伍出身，肚子里没有多少墨水，所以负责安排诗韵的沈约便没有分配给他。曹景宗深感不平，坚决要求赋诗。萧衍知道沈约是好意，害怕得胜回朝的曹景宗难堪，便对曹景宗说：“将军是一位出众的人才，何必在乎作一首诗呢！”曹景宗还是不干。萧衍不愿再扫他的兴，便命沈约分给他诗韵。这时，诗韵差不多已经分完，只剩下“竞”“病”二字。别说武将，就是文臣要在这样情况下赋诗也是很困难的。曹景宗稍微想
了一会儿，提笔赋出一首诗：“去时女儿悲，归来笳鼓竞。借问行路人，何如霍去病。”诗写得自然流畅，而且非常切合眼前凯旋庆功的氛围。这下把众大臣搞得目瞪口呆，文臣们都自叹弗如，连萧衍也暗暗叫好，特命史官记入国史。
萧衍好学，自然非常重视教育，他下诏称：“两汉王朝所任用的贤能人才，没有一个不深通儒家学派经典。他们坚持正大光明的立场，所以事业成功，声名远播。曹魏帝国以及晋王朝，社会风气轻浮放荡，儒家思想跌到谷底；风范节操无法树立，原因在此。”因此，他下令设立五经博士各一人，兴建学校房舍，招收青年学生。这些学生由政府提供食宿，并发给津贴。考试时，如果见解得当，文字通顺，就任命为低级官吏，这开辟了读书人通往仕途的道路，导向作用非常明显，一时间，手拿儒家经典，身背装书竹箱，到建康求学的年轻学子络绎不绝。
萧衍重振儒学，因此非常看重对古代礼仪制度的传承，他从朝代更迭、权力纷争中看到了“礼”的重要性，在他看来，必须要重新树立礼教的权威，他下诏组建了一个强大的制礼班子，从礼仪典籍里找，从百姓生活中调研，另外还咨询礼学专家，最终制定出多达一千一百七十六卷、八千零一十九条的礼仪条文，包括吉、凶、军、宾、嘉五种礼仪。吉礼主要指祭祀方面的礼仪，凶礼是指丧葬方面的礼仪，军礼是军队中的一些礼仪，宾礼是在各种场合见面时所遵循的礼仪，嘉礼是婚姻方面的礼仪，基本涵盖了国家、社会和人们生活的方方面面。
在萧衍的精心治理和榜样带动下，梁朝终于从南齐后期的乱象中走出来，社会趋于安定，经济得以发展，特别是文化达到了东晋以来最繁荣的阶段。《南史》作者李延寿评价道：“自江左以来，年逾二百，文物之盛，独美于兹。”
但萧衍的好日子没过多长时间，就遇到了很大的挑战，来找麻烦的还是老对手——北魏。