拉锯：逐鹿北非（1 / 2）
1940年9月13日拂晓时分，一串嘹亮的小号声打破了北非沙漠的沉寂，一队坦克从利比亚与埃及交界的卡普措要塞鱼贯而出。随之而来的是三个步兵团，一个火炮团、一个机枪营、一个工兵连和一个迫击炮连。身穿黑色上衣，腰佩短剑和手榴弹的突击部队“阿迪梯”作为先头部队，走在队伍的最前面。紧接着的是几辆卡车，卡车上装满了大理石纪念碑。这些纪念碑是本尼托·墨索里尼计划用来记录自己从英国人手中夺取埃及这个“丰功伟绩”的。第二次世界大战开始已经一年了，与希特勒在欧洲所取得的胜利相比，自己几乎还没有赢得过一场战争。以现在的形势来看，西线战事已成定局，尽管还有英国在做垂死挣扎，但希特勒赢得最后的胜利是迟早的事。
经过一番深思熟虑，墨索里尼决定在北非发动一场战争，来最后显示一下自己的实力，以便在战争结束的时候能分到一点胜利的果实。他对意大利总参谋长彼得罗·巴多格里奥元帅说：“为了能以交战国的身份出席和平会议，我需要几千人为此献身。”他的这一想法已在法国作过一次实验，尽管结果令人丧气。7月份，当法国即将落入德国人手中的时候，墨索里尼突然对同盟国宣战，并派军队进入与意大利接壤的法国境内。然而，这次突然袭击不但没有为意大利赢得多大的好处，反而成为别人的笑柄。
现在正是意大利向非洲进军的最好时机，墨索里尼决定抓住这个机会。目前出兵夺取埃及，意大利占有以下有利条件：首先，英国虽然一直控制着埃及，但鉴于目前英国国内所面临的困境，已经无力再向中东战场投入大量人力和物力。其次，意大利在非洲也有自己的地盘。非洲东海岸的厄立特里亚和意属索马里很早的时候就已经是意大利的囊中之物，1911年利比亚也落入意大利之手。墨索里尼新近又把东非的埃塞俄比亚收入囊中。利比亚位于埃及的西边，而埃塞俄比亚则毗邻英国在东非的殖民地。因此意大利可以从两条战线向埃及发起攻击。
当然，墨索里尼也清楚，面对训练有素的驻埃英军，他的军队不大可能重演1936年对埃塞俄比亚部队作战时旗开得胜的一幕。尽管如此，考虑到英国目前所处的两难境地，这场赌博看上去还是有赢的希望。并且这也向希特勒显示，他也对轴心国事业的发展贡献了自己的一分力量。
被墨索里尼选中领导北非意军的是58岁的鲁道夫·格拉齐亚尼元帅，格拉齐亚尼在镇压非洲土著民族反叛方面功勋卓著，而且因他对待敌手从不手软，人送外号“屠夫”。
格拉齐亚尼以为自己的任务主要是防御—向西保卫利比亚不受英军的侵犯，向东则防止来自驻突尼斯的法军的进攻，尽管这一方面的威胁随着法国的陷落也逐渐解除了。所以，当他得知自己的任务是向埃及境内推进480千米，夺取英国在亚历山大港的海军基地时，鲁道夫·格拉齐亚尼大吃了一惊。他立即飞回罗马向墨索里尼和总参谋长巴多格里奥申诉。
鲁道夫·格拉齐亚尼争辩说，他的军队只有不超过几个营的运输部队，是无法同英军匹敌的。此外，他还向墨索里尼抱怨手里的武器太陈旧了，像是一堆战争废弃物。他缺少最新式的装备—飞机、坦克、反坦克和防空火炮，甚至地雷。在沿埃及边界的一些地区，意大利士兵由于缺乏物资，不得不乘夜间巡逻之机偷挖英军布设的地雷，用来布设在自己的前线。
墨索里尼和巴多格里奥对于鲁道夫·格拉齐亚尼所描绘的惨淡图景并没感到特别惊讶。因为他们明白，最近这些年的军事冒险—特别是埃塞俄比亚战役和对西班牙内战的介入—已使意大利军事力量大大削弱。1939年4月，意大利又入侵与自己隔海相望的阿尔巴尼亚。虽然阿尔巴尼亚不战而降，但意大利却不得不在那儿驻扎一支规模庞大的军队。而这些军队本来是可以用来壮大鲁道夫·格拉齐亚尼的队伍的。对于迫切希望在北非取得胜利的墨索里尼来说，鲁道夫·格拉齐亚尼的申诉自然不会有结果。他从“领袖”那儿所得到的只是一句安慰的话“我并没有决定去占领哪儿”，并且墨索里尼向他保证说：“我只是要求你向英国军队发动进攻。夺取埃及，将是对大不列颠的最后一击。”
失望的鲁道夫·格拉齐亚尼匆匆坐飞机返回了利比亚，他的此次意大利之行没有得到一点实惠，只是得到一个口头承诺，那就是巴多格里奥答应会尽快给他运去1000辆坦克——这是在沙漠地形中最有效的武器。这项保证一直也没有实现，但它却在一段时间内给了鲁道夫·格拉齐亚尼一个合理的借口，来拖延进攻的时间。在此期间，意军与英军只是在边境爆发一些小规模的冲突。但是即使是这种小规模的冲突，也给意大利军队造成很大的伤亡。于是，墨索里尼向鲁道夫·格拉齐亚尼下达了最后期限。墨索里尼命令，无论如何，意大利军队必须在希特勒取得不列颠空战的胜利，德国士兵踏上英国国土之前攻入埃及境内。到9月初，眼看着德军就要在不列颠登陆了，墨索里尼再也不能等下去了，他向鲁道夫·格拉齐亚尼下了死命令，必须在两天之内发起进攻，否则鲁道夫将被撤职。
但是，鲁道夫·格拉齐亚尼却不愿继续驱使他的部队深入埃及。意军的左翼，还有意军的补给线——沿海滨通往利比亚的唯一一条大道——都处于地中海英国军舰的炮火攻击范围内。鲁道夫·格拉齐亚尼决定让他的部队停驻在西迪巴拉尼。他从设在利比亚后方480千米的昔雷恩总部向他的野战司令马里奥·贝尔蒂将军发出命令，要求作战部队呈半圆形展开，分7个营地驻防。此后的3个月内，这些兵营内显得如此宁静，并不像是战争即将爆发。
在非洲大陆迎击意军的，是英军著名统帅阿奇博尔德·韦维尔将军。此时，他的部下只有英印部队5万人、苏丹国防军4500人。他仅有的几辆坦克还都是用土办法制造的装甲车辆，火炮更是只有2门陈旧的榴弹炮。
9月13日，8万意军先头部队越过埃及边界。英军一边抵抗，一边有计划地向境内撤退。9月15日，意军在损失了500人和150辆车辆之后，占领了埃及的西迪巴拉尼。之后，格拉齐亚尼决定在西迪巴拉尼巩固阵地，并集结起一支占压倒优势的军队，以完成此次入侵。意军开始构筑一连串横贯沙漠的向南延伸的密集堡垒阵地，等待英军的反攻。
格拉齐亚尼犯了一个致命的错误，他的短暂停战给了英军一个喘息的机会。在这期间，英军中东司令部总司令韦维尔将军等来了约1万人的援兵，这与意军相比虽然微不足道，但却使英军士气大振。有了这1万人的支援，韦维尔在埃及就可以建立起一支3万人的队伍，而到达的1个坦克旅，更增强了英军的攻击能力。
此后，韦维尔依据侦察兵的报告制定了一个秘密计划。原来，据英国的侦察兵拍回的照片显示：在意军建起的7座防御兵营中，每两个兵营之间有25千米的空地，在这里意军既未设防、也无人巡逻。并且这些兵营都只是在朝向英军的一面设防，如果英军能够神不知鬼不觉地穿过尼倍瓦和拉比亚之间的空隙，就可以从意军未设防的后部对意军实行毁灭性的打击。
英国士兵正在猛烈交火中。
韦维尔考虑到自己的实力，并不打算发动一场大规模的进攻。在他的计划中，袭击的时间最多不超过5天，袭击的范围最远只能推进到西迪巴拉尼以西40千米的布格布格。他的目标有三，首先是试探一下意军在正规战斗——而不仅仅是小规模的遭遇战中的士气；其次确保几千名战俘的安全；最重要的是在德军进入利比亚之前给意军以沉重的一击。
12月6日上午7时，印度第4师和英国第7师全数出动，坦克、炮车和卡车保持200码的间隔迄逦前行。岩石和骆驼刺使他们的行军速度很慢，但是对沙漠了如指掌的奥康纳已提前对此作了相应的安排。他的3万部队将在梅塞马特鲁和意大利兵营的中间地带停下来休息整整一天一夜。由于他们时刻处于意大利侦察机的监视之下，所以奥康纳甚至命令将卡车的挡风玻璃除去，以免太阳反光让敌军的飞行员发觉。12月8日夜，部队继续前进，用来照明的是经过巡逻队特殊布置的指路灯，这种指路灯能很好地隐藏他们的行踪。凌晨1点，在离尼倍瓦的意军兵营后方几千米处，英军停止前进。
12月9日早晨5点，英军在黑暗中醒来，他们默默地吃着早餐，等待进攻时机的到来。在他们的东边，尼倍瓦的意军兵营有了一些动静。7时15分，第一辆英军坦克冲了出去。紧接着，一排排的坦克隆隆驶来，坦克两侧是履带式小型装甲车，车上的布朗式轻机枪高高翘起，向防卫墙上惊呆了的意大利哨兵进行扫射。接着响起了一阵英军作为冲锋号的苏格兰风笛声，与此同时，苏格兰高地联军士兵冲进了兵营，他们的刺刀在初升太阳的照耀下闪着寒光。混乱中，意大利骑兵的马匹受了惊吓，引颈长鸣，四蹄乱蹬，搅起了一片烟尘。
意大利士兵几乎没有还手之力。他们的20辆坦克全都停在兵营的环形防卫线以外，现在已被英军的“玛蒂尔德”坦克打成了一堆浓烟滚滚的废铁。意军只能用机枪和手榴弹还击，许多人惨死于英军坦克的履带之下。坦克在兵营中横冲直撞，所到之处只看到血肉模糊，惨不忍睹。
战斗一直持续到上午9时，意军的第一座兵营在3个小时内便陷落了。出乎所有人的预料，这次进攻英军共俘虏了2000名意军士兵。这一成果鼓舞了英军的士气，使得英军士兵个个热情高涨。
在这次进攻中，还发生了许多有趣的事。奥斯泰斯·阿尔登中校率领他的部队抵达玛克提拉的意军兵营，正准备发起进攻，他手下的一个军官就喊道：“有白旗，先生！”“胡说！”阿尔登吼道。但是在防御工事后面，确实有一位旅长和他手下的500人正以标准的立正姿势站在那儿。“先生，”旅长用标准的外交法语对阿尔登说：“我们的子弹已经打完了。”然而，在他说这话的时候，阿尔登中校却看到他的身边还有一大堆尚未动用的弹药。
英军只用了两天时间就推进到西迪巴拉尼，这座小镇也很快就被占领了。和以前一样，英军又一次取得了令人惊讶的完全的胜利。当第一辆“玛蒂尔德”坦克进入被英国海军的炮弹炸得满目疮痍的街道时，人们发现一个已经划开了肚皮的阑尾炎患者被丢弃在手术台上，意军溃退时的仓皇由此可见一斑。
12月12日，即进攻三天之后，已有3.9万名意军投降或被俘，这一数量大大超过了英军的预期，结果反而使得他们不知所措。一位坦克指挥官向上司报怨道：“我被迫在200名——不，500名——举起双手的士兵中间停下来。看在上帝的分上，把这些浑身血污的步兵送进战俘营吧。”一队又一队身穿布满灰尘的绿颜色制服的意大利士兵挤满了通往梅塞马特鲁的道路。在梅塞马特鲁的主管军官面对如此之多的俘虏只好发给他们木头和带刺的铁丝，让他们自己建造临时战俘营。
在开罗，韦维尔很快意识到，他原来计划的“5天的袭击”已不适应于目前的局势，发动一场大规模的战争已成为必然的趋势。12月11日，英国军队已抵达原先的目的地布格布格，但奥康纳的部队仍然没有停下来的意思。
12月16日，即战斗打响一周后，奥康纳的部队就攻占了苏卢姆和哈勒法耶山口，并进入利比亚境内，先后攻占了意军在拜尔迪那据点附近的卡普措和西迪欧玛等战术据点。韦维尔的参谋人员刚刚研究出下一阶段的作战计划，表面羞怯内心却无比坚韧的奥康纳很快就会促使他们重新制订计划，因为他很快便完成了制定的作战计划。连韦维尔自己也坦言，他做梦也想不到战事发展得如此顺利。
丘吉尔同样兴高采烈。不久以前他还对韦维尔的能力产生过怀疑，现在则完全放心了。1月2日，朗莫里上将的“威灵顿”式轰炸机袭击了拜尔迪那，炸弹雨点般落在意军的碉堡和机枪掩体上。意军的坦克和物资仓库在烈焰中化为灰烬，轰炸整整持续了一夜。与此同时，拜尔迪那还遭到由英军坎宁安上将的旗舰以及其他2艘战列舰的猛烈炮击。炮击一结束，“瓢虫”号和“蚜虫”号炮艇，以及主要用于海岸作战的“恐怖”号低舷铁甲舰便悄悄地向岸边驶去，以便对位于悬崖之上的拜尔迪那的防御工事进行近距离炮击。
1月4日，经过连续几天的猛烈炮击，拜尔迪那上空已是黑烟蔽日。有一大段悬崖突然塌方，呼啸着滑向大海，意军的许多炮兵阵地因此被彻底毁掉。由于炮击，驻守在拜尔迪那的意军面临着缺水和缺粮的困境。至此，贝肯索对于坚守阵地已不抱希望，于是他化装成一个二等兵，带着少量部队溜出拜尔迪那，连夜逃往托布鲁克。1月4日日落时分，拜尔迪那政府大楼上的意大利旗帜飘然落地，意大利军队终于投降了。
1月20日，奥康纳已做好了攻占托布鲁克的准备。他的部队已消灭了意军的8个师；原先驻扎在北非的25万意军已只剩下一半，且大多装备较差。但是如果奥康纳不能在一个月内彻底击败驻扎在利比亚的意军，把整个东部昔兰尼加省置于英军的控制之下，德军很可能对意军进行援助，那时候后果将不堪设想。
澳大利亚军队只用了一天半的时间就突破了托布鲁克50多千米长的外围防线，这主要得益于一次沙暴。在沙暴的掩护下，澳大利亚士兵——其中一些不得不戴上防毒面具以抵挡风沙——在铁丝网下面埋上炸药，将敌人炸得粉碎。1月21日日落时，先头部队距托布鲁克只有十几千米。
8天后，位于托布鲁克以西160千米的德尔纳陷落。随着意军的溃败，奥康纳也逐步面临着这样一个严峻的问题：他能在意军撤出昔兰尼加之前截住他们吗？此时，意军正沿滨海大道迅速向的黎波里撤退。如果他动作足够迅速，他就有可能在他们逃走之前截断他们的退路。由于此前英军已在要塞梅基利让一支精锐的意大利坦克部队逃脱，这使得奥康纳非常生气。于是，他向士兵们下达了以“飞奔”的速度向班加西挺进的命令。
2月4日黎明，第7装甲师的50辆巡逻车和80辆轻型坦克从梅基利出发，穿过昔兰尼加的内陆草原，企图截断驻扎在班加西的意军的退路。但一路上沙石遍地，剧烈的颠簸加上劳累，使得士兵们普遍出现呕吐，大大减缓了行军的速度。跟在他们后面的是奥康纳和韦维尔派往西部沙漠的代表埃里克·多尔曼·史密斯准将，他不得不开始怀疑他们能否完成阻截意军的任务。
但是2月5日中午，从班加西以南达福姆村庄附近的一辆装甲车上传来了他们期待已久的消息：意军的退路已被截断。奥康纳为自己赢得了半小时的时间来布置陷阱。战斗持续了一天半。绝望的意军坦克一次又一次地发起集团冲锋，试图冲破英军的封锁线，但是他们每30辆坦克才配备有一台无线电发报装置，几乎不可能进行有效的协同作战。每当战斗的间歇，便会发生有趣的一幕：当地的阿拉伯人出现在战场，向交战双方兜售鸡蛋，他们的骆驼则在一旁悠闲地啃着草皮。
到2月6日，英军每个旅只剩下15辆巡逻坦克。这时候伪装也变成了一个作战的武器，双方进入残酷的消耗战。2月7日凌晨，奥康纳得到消息称，鲁道夫·格拉齐亚尼元帅已经逃往的黎波里，他手下的军队开始投降，他们已无力再战了。于是，奥康纳和多尔曼·史密斯驱车穿越方圆25千米的战场，所到之处让人触目惊心。
2月12日，多尔曼·史密斯准将回到开罗。同时，他还肩负着一项重要使命，那就是劝说韦维尔批准奥康纳继续向利比亚首都的黎波里进军。但是他一走进韦维尔的作战指挥室，就已经知道答案了。沙漠地图已从韦维尔的墙上消失，取而代之的是一幅希腊地图。韦维尔向他挥了挥手，并对他说道：“你瞧，埃里克，我正忙着为我的春季战役作准备呢。”希腊的首相迈塔克萨斯突然去世，他的继任者亚历山大·科里洛斯最终决定接受丘吉尔提供的援助。
此时的韦维尔依然沉浸在战斗胜利的喜悦中，断然想不到，他此次的军事冒险已给他种下了麻烦的种子。如果他的胜利能够再晚一些的话，希特勒将没有力量对非洲进行援助。然而英军在非洲的胜利，使得希特勒感受到了威胁，于是立马派出一个德国装甲师和一个轻机械化师前往的黎波里，以阻止英军的推进。面对这种局面，最开心的莫过于墨索里尼，这和他企盼中的一样，只不过稍微做出了一些牺牲而已。
希特勒此时正忙于苏联战争，根本无暇顾及意大利在北非的战事，所以一开始并不打算向非洲派兵。但是随着意大利军队的溃败，希特勒意识到，如果让英军控制了利比亚，就等于让英军把枪口对准了意大利的胸口，丘吉尔很可能迫使墨索里尼谈和。这个结局将是希特勒最不愿看到的。
1941年1月11日，希特勒发出命令，派遣第5轻机械化师火速前往北非，在2月中旬到达，全力阻止英国人的挺进。1月22日，在德军乘船到达非洲以前，托布鲁克的意大利军队投降了，这给意大利带来了巨大的挫败感。
对于意大利的失败，墨索里尼从未对自己的指挥产生过怀疑，而是毫不留情地指责陆军元帅格拉齐亚尼，为了遮丑，墨索里尼撤销了他的职务。这时墨索里尼已把全部的希望都寄托在了希特勒身上。
希特勒此时也意识到，必须赶快派一个德国装甲师去非洲。希望在英军人力和物资都已经匮乏的情况下，来个渔翁得利之举。于是，希特勒指示总参谋部，在原有的阻击部队第5轻机械化师动身以后，马上又派一支完整的装甲师去北非支援。
1941年1月22日，由于托布鲁克陷落，德军增援北非的计划被迫提前。这时候，希特勒想起了一位年轻的将军，此人是一战的传奇人物，在二战的法国战场也出尽了风头。这个人就是隆美尔。隆美尔曾以伤亡2000余人的代价，俘虏了英法联军近10万人，缴获坦克和装甲车485辆，卡车4000辆，火炮数万门。为此，隆美尔第7装甲师获得了“魔鬼之师”的称号。
此时，隆美尔正在德国休息。接到命令后，隆美尔立刻动身前往柏林。2月6日，隆美尔被召唤到总理府。希特勒给他看了一些英国和美国杂志的插图，上面刊登着英国的理查德·奥康纳将军率军胜利进攻利比亚的照片。
希特勒对隆美尔的辉煌战绩大加赞扬了一番，然后直奔主题，他问隆美尔对非洲战局有何看法？隆美尔此时已猜到了希特勒的意图，于是说：“意军在北非快要撑不住了，失去北非，就意味着失去了地中海，这对我们无疑是一个重大损失。北非很重要，但我们的意大利盟友把事情弄得一团糟。我们不能再袖手旁观了。”
希特勒对隆美尔的回答很满意，于是说：“好的。我准备让你担任非洲远征军的司令官。第5轻机械化师归你指挥，有必要的话，我会再给你派一个装甲师。此外，那里还有很多意大利师，也可以归于你的麾下。”隆美尔对于这样的指派激动不已，他回答说：“多谢元首的信任，我一定竭尽全力保住非洲，决不辜负元首的期望。我会尽快出发的。”
此后，德国的布劳希奇元帅向隆美尔具体布置了任务，隆美尔被任命为德国“非洲军团”军长，并以最快的速度奔赴利比亚去调查当地的真实情况。隆美尔出发时，口袋里装着的是统帅部主管凯特尔为他拟定的行动计划。在这个行动计划中，凯特尔指示他在罗马和利比亚应该如何与意大利友军相处。同时，这份文件还强调了希特勒的态度：“不准丢德国人的脸。”
隆美尔怀着期待的兴奋心情离开了柏林。德军驻利比亚总司令这个响亮的头衔激起了他的雄心壮志，在军事术语中，总司令比军指挥官还高一级。
按照原定计划，德军第5轻机械化师的先头部队于2月中旬到达非洲，第5轻机械化师主要人员和装备将于4月中旬到达非洲，而增派的一个完整的装甲师是第15装甲师，最快也要在5月底到达非洲。保证这些德军到达非洲的前提是，意大利军队必须守住苏尔特湾地区的防线。而这样做与意大利军队的计划完全背道而驰，因为意大利军队只想守住苏尔特湾地区的的黎波里。
由于的黎波里地区较小，难以保卫空军基地。隆美尔表示，如果意大利方面不同意在的黎波里以东建立新的防线以守住苏尔特湾地区，那么他就只能向意大利人表示歉意，因为他没有必要把德军派往的黎波里送死。
经过一番交涉，双方互相妥协，最终达成一致。意大利军队在北非的一切摩托化兵力都交给隆美尔指挥，而隆美尔的“非洲军团”又必须接受格拉齐亚尼的管制。
隆美尔到非洲后的首要任务是调查利比亚局势，然而野心勃勃的隆美尔心里想的却是在德军到达利比亚后，就开始进行真正的战斗。隆美尔多次向德国元首驻罗马的代表林特伦暗示，对英军发动进攻才是他的真正意图。林特伦极力劝说隆美尔改变这种念头，并且指出，如果贸然发动战争，只会使隆美尔失去声望和荣誉。但隆美尔并没有把林特伦的劝告听进去，进而做出了震惊世界的举动。
此后，隆美尔在北非的军事行动不仅使希特勒大跌眼镜，也使英国、美国等参战国大吃一惊。隆美尔以他那杰出的军事才华纵横北非，使得北非由一个容易让人忽视的小战场转变成为影响第二次世界大战进程的重要战场。
1941年3月12日，隆美尔抵达北非战场已将近4个星期，在这一天隆美尔在的黎波里的街头上演了一出精彩的空城计。在的黎波里的主要广场上，一队看上去似乎永无尽头的坦克纵队正隆隆地驶过。
这些可怕的重达25吨的“潘萨Ⅲ”型和“潘萨Ⅳ”型坦克全都涂上了当时流行的沙漠伪装色——沙黄色。穿着同样颜色制服的坦克指挥官笔直地站立在坦克炮塔上，脸上的表情像他们的翻领上装饰的死神头徽章一样冷漠。站在检阅台上举手行礼的是一个矮小而结实的德国中将：埃尔温·隆美尔，他拥有一双蓝色的眼睛，给人一种深不可测的感觉，他就是新组建的非洲军的司令官。
站在隆美尔旁边的是副官汉斯·韦纳·施密特中尉，他看着一辆接一辆的坦克，接连不断地从旁边的一条大街上开出来，又隆隆地驶过广场，不禁越来越感到惊奇。大约15分钟之后，他注意到一辆履带有明显缺陷的“潘萨Ⅳ”型坦克，并且认出这是他先前在坦克队列中曾经见过的一辆，他此时终于明白了其中的缘由，忍不住抿着嘴偷偷地笑了。
现在他才明白，前一天晚上隆美尔对手下军官所讲的话的真正意图。当时，隆美尔强调了欺骗敌人以隐瞒非洲军虚弱的重要性，因为这支部队的大部分此时还远在欧洲。施密特逐渐明白，隆美尔其实只是让坦克绕着几个街区来回行驶，从而以一个坦克团造出一个装甲军团的声势。
隆美尔的这一出空城计足以令他赢得意大利人的敬畏，也足以令在场的英国间谍在后来后悔不已。在这一天，隆美尔向人们显示他的冒险精神和欺诈技巧，这些才能在下一阶段的沙漠战中将发挥和真正的装甲部队一样重要的作用。对英国人来说，这些才能是他们有待掌握和必须学会如何应付的，他们甚至在几天前才得知隆美尔的身份。在3月8日之前，韦维尔上将的参谋人员只能称新的德军司令为“X将军”。现在他们从情报部门得知这位“X将军”就是隆美尔。这一消息在开罗引起了不安。
隆美尔一向以好斗著称。他对敌人的弱点有着天生的直觉，且对速度和出其不意格外钟情，他的格言是：进攻、动力、力量。1940年5月，时任德国第7坦克师——“魔鬼之师”—指挥官的隆美尔，曾多次智胜从法国败退的英军。他的部队总是出其不意出现在英军最意想不到的地方。
隆美尔出生于一个无钱无势的家庭，他完全是靠个人的奋斗取得成功的。他对此感到非常自豪，有时甚至并不掩饰他对一些最高级的德国将领的鄙视。他认为德军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇元帅只不过是一个过分敏感和孤僻的贵族。
而为人尖酸刻薄而又雄心勃勃的德军总参谋长弗朗茨·哈尔德上将，在隆美尔眼里也是一个只懂得纸上谈兵毫无实践经验的家伙。隆美尔作为一个野战军司令，除了战斗之外，他几乎没有什么嗜好。他既不吸烟，也很少喝酒。他每天必做的事情只有一样，那就是给他的妻子露茜写信。在他的生命中，除了家庭就是战斗，战斗是唯一能使他产生乐趣的事情，战斗并取得胜利是他一生的追求。胜利时，他会像小学生一样兴高采烈，而失败时他便会垂头丧气。
然而，此次希特勒派隆美尔到北非来的主要任务并不是进攻，所以隆美尔的进攻欲望愈发强烈。意军现在蜷缩在的黎波里，时刻担心着英军会沿着海岸线进军，前来攻占这座港口城市。
他们中的许多人已经把行李打好包，随时准备着撤离这里，前往意大利。虽然希特勒没有把北非战场放在优先考虑的位置，但他还是感到德国不应该让他的轴心国伙伴被赶出这一地区。尽管他答应向墨索里尼提供援助，但是布劳希奇在给隆美尔的指示中说得很清楚，他的任务只是防御：目前德国还没有能力运来足够多的兵力将英军赶出利比亚东部的省份昔兰尼加。
希特勒答应拨给隆美尔的两个师之一，第5轻机械化师已经在2月中旬开始向北非出发，计划到4月中旬运完。第5轻机械化师包括配备有80辆中型坦克（“潘萨Ⅲ型”和“潘萨Ⅳ”型）和70辆轻型坦克的第5坦克团，实际上比它听上去的要可怕得多。
5月底，隆美尔被告知：另一支训练有素的坦克师，第15师也将很快抵达北非。北非尚存的意大利摩托化部队——主要是拥有60辆老式坦克的“阿雷特”装甲师——也将归于隆美尔的指挥之下。不过出于外交上的考虑，北非德军部队将接受北非意军新的总司令伊塔洛·加里博尔迪上将的指挥。
2月12日，隆美尔在刚刚抵达的黎波里的时候，就预料到英军很快就会重新向西挺进。他心里清楚，如果英军在他的增援部队到达之前立即展开进攻，他将很难阻止他们。在缺乏人员和装备组建强有力的防线的情况下，隆美尔把希望全都寄托在了极力显示他“强大”的防御力量上。
“我相信，如果英国人感觉不到威胁，他们很可能会继续向前推进，”他后来写道，“但是如果他们看出他们将要进行的是一场恶战，那么他们会推迟进攻，将所需的物资筹备好。这样我们就可以为自己赢得时间来加强力量，直到我们强大到足以抵抗敌人的进攻。”
隆美尔飞抵的黎波里仅几个小时后，就又登上飞机，对的黎波里以东的沙漠进行了空中侦察。通过仔细的观测，他决定在位于滨海大道上的苏尔特地区建立防御阵地。苏尔特是处在的黎波里和英军驻地欧盖莱中途的一个村庄。加里博尔迪上将不愿冒险让自己的部队向着敌人的方向前进400千米，因为他的部队本来就所剩无几了。但是隆美尔坚持这样做，他认为这样做可以尽快将前线指挥权掌握在自己手中。
第二天，两个意大利步兵师和“阿雷特”装甲师开始向苏尔特进发。2月14日，第一批德国军队——一个侦察营和一个反坦克营——抵达的黎波里，并于次日早晨开往苏尔特。与此同时，隆美尔再次施展了他的伪装术，他之所以这么做是为了威慑敌人。到2月17日，隆美尔已经对这支匆匆集结起来的半真半假的军队十分满意，此时他已经做好迎击敌人的充分准备。
现在我们再来看看英军方面的情况。此时，英军中在战争直觉方面堪与隆美尔匹敌的奥康纳中将已被提升为驻埃及英军的总司令，因为在上一阶段取得对意战役的胜利后，他迫切需要休息。2月底，韦维尔任命菲利普·尼姆中将担任昔兰尼加英军的总指挥。尼姆虽然也以作战勇敢而闻名，但对沙漠战争他是毫无经验的。
正如韦维尔后来所承认的那样，他在昔兰尼加的防务安排上犯了一个致命的错误。3月中旬，韦维尔亲自到班加西地区视察英军的前沿阵地。这时，他吃惊地发现，他对班加西南部的斜坡的想法是“完全错误的”。他原以为这道斜坡可以作为一道天然屏障，坦克只能在极少数的几个地方攀援进攻。但是，他到现场一看才发现，那些斜坡根本起不到阻挡的作用，坦克可以从任何一处登上斜坡。在视察中他还发现，尼姆的战略部署“简直荒唐”，他立刻命令作了一些调整。“但是最令人担心的，”他回忆说，“还是作为全军核心的第2装甲师的巡逻坦克的状态。”52辆坦克中有一半待在维修车间里，每天还不断有新的坦克抛锚。
韦维尔指示尼姆，如果驻在欧盖莱的前线部队受到攻击，就将他们撤回到班加西，并沿途进行阻滞战斗。在必要的情况下，尼姆将放弃班加西，并将坦克拉上班加西东部的斜坡以保存实力。这次视察使得韦维尔开始忧心忡忡，他已经产生了不好的预感，但对此他又毫无办法，因为他的大部分兵力已经被派往希腊。
尽管如此，韦维尔还是认为隆美尔在5月底之前是没有足够的实力发起进攻的。德军最高统帅部也这么认为。3月19日，就在韦维尔从前线视察回到开罗的第二天，隆美尔飞抵柏林。他已经意识到“英军暂时的虚弱”，并且坚信应该“尽最大努力加以利用，以一劳永逸为我们赢得战争主动权。”他请求布劳希奇允许他立即对英军发起进攻，但被坚决拒绝了。
布劳希奇耐心地向隆美尔解释道，德军最高统帅部还没有做好在北非发动一场决定性战役的准备，而且除了已经许诺的部队，隆美尔几乎得不到其他的任何增援部队。因为此时希特勒即将派部队去希腊援助墨索里尼，并且他还在秘密策划着对苏联的入侵。当然，对于这些情况，隆美尔是毫不知情的。布劳希奇继续安慰道，在5月底，第15坦克师到达后，隆美尔可以对英军的前沿阵地发起一次有限的攻击，最远可能推进到艾季达比那。如果形势乐观，他可以重新攻占班加西，但不可发动全面进攻。隆美尔回答道：“我们不能只占领班加西，而是应该占领整个昔兰尼加，因为占领班加西这个孤地是无法自保的。”然而，布劳希奇对此的态度是非常坚决的，他对隆美尔下达了最终命令，在5月底之前不能采取任何行动。隆美尔表面上遵从了布劳希奇的命令，实际上却已经下定决心发动进攻。
在动身前往柏林之前，隆美尔已经向到达北非的第5轻机械化师的一部—主要是第5坦克团——下达命令，让他们做好于3月24日进攻欧盖莱的准备。从柏林回到北非后，他立刻发出了进攻的命令。他为自己违抗最高统帅的指示寻找的借口是：一个给德军军事据点运送补给的小分队经常受到驻欧盖菜英军巡逻队的骚扰，为了保住这个据点，他必须把英国人赶出欧盖莱。
欧盖莱的防卫并不坚固，那儿的英国士兵和韦维尔有着同样的感觉：他们眼下还没有受到敌人的威胁。3月24日凌晨，他们突然遭到了隆美尔军队的进攻。欧姆弗雷德·冯·魏克玛少校指挥的第3侦察营的坦克和装甲车沿1000码的战线展开，全线向欧盖莱压过去。跟在他们后面的卡车正按照隆美尔的命令拼命扬起滚滚黄尘。这是隆美尔第一次在沙漠中开展他的欺骗术。魏克玛的许多“坦克”根本不能开火，它们只是一些安装在汽车底盘上的假坦克——现在被称作“纸板师”。在飞扬的尘土中，它们看上去和一支可怕的战斗部队一样令人恐惧。守卫欧盖莱的英军迅速撤离，退到欧盖莱东北50千米的梅赛布列加。
听到德军未遭任何抵抗就占领欧盖莱的消息后，丘吉尔立刻给韦维尔打电报，在电报中丘吉尔以一种调侃的语气说：“我猜想你是在等待乌龟把头伸出龟壳足够长，再把它斩断。”在给丘吉尔的回电中，韦维尔用很长的篇幅详细地介绍了自己目前所面临的困境。他指出，利比亚的英军因抽调兵员去希腊而被大大地削弱了，他手中已经没有部队可以派去增援尼姆。但最后，他又让丘吉尔不用太过担心，因为他确信德军暂时还不会发动一场大规模的进攻。3月30日，韦维尔打电话给尼姆，告诉他不要过于担心，并宽慰道：“我相信至少在一个月之内，他们是不会有任何大的动作的。”然而，就在第二天，隆美尔就对梅塞布列加发起了进攻。
隆美尔在欧盖莱停了一个星期，但是他担心如果他坐等第15坦克师的到来，会使英国人有时间来构筑一个防御工事，从而使梅塞布列加成为一个坚固的堡垒。于是，他派遣德军的突击主力第5坦克团沿着滨海大道前进，英军在隘口处进行了顽强抵抗。到傍晚时分，战斗陷入僵持状态。隆美尔当机立断，派遣一个机枪营穿过大道北边高低起伏的沙丘，从侧翼对英军展开攻势，把英军从隘口击退。当非洲军的士兵向梅塞布列加发起冲锋的时候，英军只有匆忙弃阵逃跑。
第二天上午，隆美尔从德国空军提供处得知，英军仍在向北撤退，并没有继续抵抗的意图。就目前的形势来看，昔兰尼加省似乎已敞开大门欢迎隆美尔的到来。这对隆美尔来说是一个无法抵挡的诱惑，他已经完全不顾上级下达的在5月底之前不能发动大规模攻势的指示，全身心地投入到战斗之中。他命令第5轻机械化师继续向艾季达比那推进。4月2日，经过短暂的战斗，艾季达比那和附近的港口须提那被德军攻占。这时，加里博尔迪试图制止隆美尔，但此时此刻，任何人都无法阻挡隆美尔向昔兰加尼前进的脚步。
隆美尔把他的军队分成三路，一路沿滨海大道向北去进攻班加西，一路向东进攻摩顿格拉那和本加尼亚，第三路则从中路出发，进攻安提拉特和摩苏斯。在进军过程中，他采取的是以不变应万变的灵活作战计划。德军只需要到处发起进攻，一旦英军开始撤退，便紧随其后伺机行动。很快尼姆的军队便全线撤退。
隆美尔并不是那种只会在作战室里指手画脚的军官。在战争中，他喜欢乘坐飞机或乘车视察他的部队，并依据战争的情况向他们下达命令。在这次战斗中，隆美尔需要的是德军在速度上的优势。于是，他把作战参谋乔治·艾雷特少校留在指挥部，自己则乘坐飞机到各个战线上去督促战士们加速前进。
4月3日这一天，由于隆美尔盲目追求速度，使德军冒了一次很大的危险。这对于本来就反对进攻的加里博尔迪来说，无异于火上浇油。于是他强烈要求隆美尔停止所有的战斗，未经他的允许，军队不能再前进一步。隆美尔此时也大为愤怒，因为他不能让这大好的机会白白溜走。于是，双方的谈话变得相当激烈。当晚，德军占领了英军主动撤离的班加西。
现在，隆美尔的快速进军产生了他预期中的效果：尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列，使得英军开始了持续一周的800千米大撤退。这次仓皇撤退后来被一些英国人幽默地称为“托布鲁克大赛马”。英军传统的冷静和刚毅的品质在这次撤退中突然间消失得无影无踪。
尼姆也曾试图恢复秩序，但形势的发展已使英军士兵去控制。4月2日，韦维尔亲自到巴斯评估形势。他到达巴斯后，立刻意识到尼姆已经失去了对部下的控制。于是，他立刻派人去请奥康纳重新出来接掌指挥权。4月3日奥康纳到达后，向韦维尔建议，让尼姆继续指挥，他自己则担任尼姆的顾问。这么做的理由是“中途换马不会真的有好处”。
奥康纳的到来也没能扭转乾坤。隆美尔看到自己那种伪装的强大已经起作用了，于是决定继续保持。因为就目前的形势来看，这已成为德军赢得胜利的一大法宝。英军第2装甲师正向梅基利败退，一路之上，在各种小冲突和停顿中，又损失了大量坦克。隆美尔不失时机地让那座沙漠小城堡成了他多头并进的中心。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙，以向心突击的方式向梅基利直扑而去：第5轻机械化师的主力和“阿雷特”师沿着本加尼亚和腾杰得尔一线；德军第5坦克团及作为支援力量的40辆意军坦克沿梅苏斯一线；第3侦察营则经由班加西穿过查鲁伯一线。
第4支轴心国纵队则沿着滨海公路扑向德尔纳，澳大利亚第9师早先曾撤到此地，预计在一处干涸河床上对德军进行强有力的抗击。然而，4月6日情况发生变化，澳大利亚第9师几乎已处于德军和轴心国大军的包围之中。于是，澳军不得不从德尔纳慌忙逃窜。此后，E.O.马丁中校的“诺森柏兰明火枪团”也迅速收拾整理，匆忙地汇入到东撤的狂潮之中。
当天夜里，尼姆和奥康纳也觉察出自己的情况岌岌可危，于是决定从指挥部撤退。这两位将军属于最后一批撤离者。坐着尼姆的指挥车，他们朝着东边大约160千米处的特米疾驶而去。然而不幸的是，那天夜里他们走错了一个岔道口，向北开往了德尔纳。结果他们全都成了德军的俘虏。
在这片浩瀚得几乎找不到哪怕是一条小路的沙漠角斗场上，迷路是常有的事，无论是对于英国人还是德国人。隆美尔的先头部队也遇到了同样的麻烦。每天，隆美尔都得用上几个小时，乘着那架“斯多奇”飞机，试图找到他们并进行协调指挥。频繁出现的沙漠风暴使得德军纵队不时偏离预定路线，并且使本可以对他们进行引导的隆美尔的飞机或其他飞机只得临时找块空地着陆。从梅苏斯出发的赫尔伯特·奥尔布里奇上校的第5坦克团也在沙漠中迷失方向达一天之久。隆美尔发狂般地到处寻找这支部队，并差一点就使他过早地告别这个令他名声大振的战场了。
虽然德军在沙漠中时常迷失方向而且汽油短缺现象日趋严重，但是，4月7日，他们和意大利军队还是一起包围了梅基利。陷入包围圈中的是英军第2装甲师的一些残余部队，印度第3机械化旅和其他几支未能逃脱的部队。隆美尔要求被困的英军高级指挥官率军投降，但被拒绝了。4月8日上午，就在轴心国部队开始发起总攻的同时，英军也正试图冲出包围圈。在一片混乱中，一些英军官兵设法逃了出来，但是到中午时分，梅基利还是失陷了。这一役使得“沙漠之狐”隆美尔的神奇故事从此广为流传。
在梅基利被德军攻下的这一天，韦维尔在托布鲁克的一家滨海旅馆里，向英军的高级军官们宣布了一项事关重大的决定：英军必须死守住托布鲁克。鉴于德军的胜利进军，从德尔纳成功撤退的澳大利亚第9师将前往托布鲁克，与驻扎在当地的英国和英联邦国家部队会合，誓死守住托布鲁克。
英军火炮向敌阵地猛轰。
出席会议的军官没有一个人对韦维尔的计划提出质疑。因为大家都明白，只要英军能守住托布鲁克，隆美尔就不可能长驱直入。没有托布鲁克，隆美尔也就不能在昔兰尼加地区找到一个合适的海港来运输部队给养。当然，要守住托布鲁克绝不是一件轻而易举的事情。一方面是志在必得的隆美尔，他会不惜一切代价把防御的军队赶入大海。另一方面，英军的食物、弹药和补充装备都很困难，因为德军已完全掌握了这座城市的制空权。然而，英军已别无选择。现在，在托布鲁克周围，仅存有拜尔迪那、西迪巴拉尼和梅塞马特鲁等几个据点了。
隆美尔对于英军的这个情况也是了如指掌的。现在，隆美尔面临的唯一困难就是如何拿下托布鲁克。因为在今后数天里，他的非洲军将会绕过托布鲁克，沿着海边向东直泄千里，拿下卡普措要塞、塞卢姆和哈尔法亚隘口，但是，只要英军扼守住他们的防御工事，对隆美尔的侧翼和后方构成威胁，轴心国部队的长驱直入就是徒劳无益的。这种情况真是使隆美尔哭笑不得。隆美尔现在一心想征服埃及和苏伊士运河区，但是却发现自己被一小撮厚颜无耻的英国守备部队阻拦在胜利的门槛之外。
更糟糕的是，现在英国人已经加固了托布鲁克的防御工事。这是一块面积为570平方千米的“飞地”。内圈是周长为50千米的“红色防线”。在这一地带内设有相互缠绕在一起的带刺铁丝网，屹立着140座坚固火力点，地下掩体上面还加设了钢筋水泥保护层，它们每个都可容纳20人。在“红色防线”背后3千米处还有一条“蓝色防线”。该防线上密密麻麻布满地雷，穿越其间的是更多的铁丝网，而且每隔500码就有一个坚固火力点。
虽然英军的防御很坚固，但隆美尔相信，只要充分利用装甲部队，这次战役也能轻易取胜。他把攻击时间定在4月14日，即西方的“复活节”那天。德军官兵也指望他们的坦克群一开近，敌军就弃城逃跑。他们对隆美尔“速战速决”的战术深信不疑。清晨5时20分，第5轻机械化师的第一批坦克未遇任何抵抗，轻易就碾过了托布鲁克以南一道被炸开缺口的铁丝网阵地。然而，正当德国步兵潮水般涌过这些坚固火力点时，澳军的弹雨就从他们身后直扫而来。德军坦克并没有注意到它们身后那血淋淋的可怕场景，继续向前开进，殊不知他们已一点一点地钻进了一个精心策划而又危险的圈套里。
忽然间，德国坦克兵发现自己被套进了一条火网之中。就在不远处，英军的野战重炮从两侧向他们猛烈开火。一辆“潘萨IV”型坦克的炮塔被一发炮弹直接命中，强大的爆炸力把它从炮座上完全掀了下去。乘着小汽车傲慢地闯进战场的德军中校古斯塔夫·帕纳森当场毙命，他那辆舒适的小车被一发反坦克炮弹炸了个稀巴烂。阵地上到处弥漫着硝烟和灰尘，德军驾驶员和炮手们眼前模糊一片，什么也看不清，他们只能开着坦克惊慌失措地东闯西钻。最后，撤退命令下达了，他们才狼狈不堪地杀出一条血路，沿着同一道交叉火网，退回到外围阵地上去了。在这场混战中，德军损失坦克17辆，损失惨重。
隆美尔吃了败仗，暴跳如雷。两天后，即4月16日，他亲自挂帅，卷土重来。但这次进攻同样以失败告终，在两天的进攻中，800多名意军官兵被生擒活捉；“阿雷特”师也至少损失了90%的坦克，丧失了作战能力。4月17日，隆美尔只得取消了进攻。但隆美尔仍然相信，只要得到足够的增援，他还是可以攻克托布鲁克的。
这一次，他再次低估了守城英军的意志力。在托布鲁克外围阵地内虽然只有3.5万名官兵，这些官兵还是由澳大利亚人、新西兰人、不列颠人、印度人等组成的一支杂牌军，但他们的统帅却是一名同隆美尔一样富于坚韧不拔毅力的澳大利亚指挥官。这个统帅就是素有“恶棍”之称的勒斯列·詹姆斯·莫谢德少将。莫谢德少将此时已年过半百，作为一个经验丰富的指挥官，他对自己所肩负的重任十分理解，那就是死守到底。每天夜里，他都会派出20人的巡逻队对敌军发动一次偷袭。不久，隆美尔就意识到了他们的威力。
4月30日，得到第15坦克师增援的隆美尔再次发动了新的攻势。这次攻势是德军到那时为止对托布鲁克展开的最为残酷的一次大规模进攻。“斯图卡”俯冲轰炸机和轴心国炮兵部队对城西南一座叫“拉斯伊·梅道尔”的山头进行了狂轰滥炸，德军坦克集群趁机突破了这个制高点以北、以南的防御系统。在三个小时内，德军就把战旗插上了山顶，坦克部队则深入外围阵地达3千米之远。但是，德军未能占据一系列由澳军死守的坚固火力点。次日上午，这些火力点仍旧十分活跃，当英军用炮火进行报复和展开反击时，它们就从后面对德军进行骚扰。
双方冲击和反冲击的拉锯战激烈地进行了三天，遮天蔽日的风沙使得德英指挥官的战术控制都陷入了困境。这场战斗是隆美尔到那时为止损失最为惨重的一次出击。在战场上，他的部下已经伤亡将近1000人。此时必须有一个人出来制止隆美尔的疯狂进攻了。
弗雷德里希·保卢斯中将就是带着这个使命来到北非的。保卢斯中将是一名头脑冷静、做事缜密的将军级参谋。保卢斯被德军在战斗中遭受的伤亡吓得大惊失色，他提醒隆美尔，夺取托布鲁克已经没有希望了。5月4日，当英军发起了最后一次不成功的反击之后，德军仍然设法在外围阵地上占领了一块宽约5千米，纵深3千米的地盘。
与此同时，布劳希奇下达了一道充满怒气的最后通牒，他勒令隆美尔不可再对托布鲁克展开攻势，隆美尔必须坚守现有阵地，保存实力。隆美尔对于由进攻转入防御感到十分痛苦。但是，不久他就开始喜欢上防御了，因为他在这方面同样具有天赋。
丘吉尔在伦敦得知非洲的战况进入僵持阶段之后，下令驻扎在非洲的英国军队在昔兰尼加展开自己的攻势。他还为此设想了一个大胆并且典型的“丘吉尔式”的计划，在4月20日就为战斗奠定了基础性框架。在此期间，丘吉尔提议让一艘正准备起航绕道“好望角”开赴苏伊士运河的补给船只改变路线，从直布罗陀海峡，穿越地中海德军交叉火力网，直驶亚历山大港。他天真地认为，这样可以缩短40天的航程，是一个很好的建议。殊不知，自1月初，英国船队就不敢穿越地中海向北非运送给养了。因为德国空军已完全掌握了地中海的制空权。
虽然丘吉尔知道隆美尔已得到了一个完整的德国坦克师的增援，但他仍认为有必要冒一些风险。如果让韦维尔能提前得到295辆坦克，那就有可能阻止德军的行动，目前比较被动的战斗局面可能会很快地扭转过来。
事实上，在代号为“猛虎船队”的运输过程中，英军只损失了一艘货船。5月1日，船队终于把238辆坦克送到了亚历山大港。在到达之日，丘吉尔在给韦维尔的电报里说：“看吧，现在已是拯救之时。”但韦维尔却一点也乐观不起来。因为运来的坦克实在是让人摇头，这些坦克的制动箱被压碎、履带无法使用，更重要的是发动机没有安装滤尘器，而滤尘器在沙漠战中是至关重要的。韦维尔不得不遗憾地给丘吉尔回电，在6月中旬之前展开行动是绝对不可能的。
丘吉尔收到电报之后非常失望。但是，5月15日，韦维尔在没有动用新坦克的情况下，仍然发起了代号“简明行动”的作战计划。这是一场旨在为下一次大规模攻势夺取攻击阵地的小战役。在.高特准将的指挥下，英军越过埃及—利比亚边境，排出了三支攻击纵队，展开了进攻。英军行军神速，很快就攻克了卡普措和哈尔法亚隘口。哈尔法亚隘口不仅是通向利比亚高原的唯一关口，而且还控制着通往塞卢姆及以西各地的沿海公路。这一据点的取得，对于英军来说是一大喜讯。此后，大军继续向西迪西则兹推进。
隆美尔也不示弱，于5月16日凌晨前几个小时，发起了一场反击战，把英军夺取的关隘再次夺了回来。结果韦维尔的“简明行动”一无所获，还使英军损失了许多兵力。
丘吉尔意识到不能再让隆美尔继续巩固他的防御阵地，于是不断督促韦维尔立即采取大规模攻势，这使韦维尔心烦意乱。因为他最近所面临的问题可不止这一个。4月底，在希腊的英军被赶了出来，这些军队都驻扎在克里特岛，现在正受到德军的威胁。此外，韦维尔还被卷入到叙利亚和伊拉克境内的冲突中去，这些国家亲轴心国的傀儡政府正在积极地策划反英活动。现在的韦维尔真可谓手忙脚乱，无所适从。
6月15日凌晨2时30分，韦维尔在丘吉尔的一再催促下，还是勉强展开了对昔兰尼加的攻势，代号为“战斧行动”。该计划与“简明行动”大同小异，只是规模要宏大一些罢了。
6月15日清晨6时许，驻扎在哈尔法亚隘口的德军炮兵首先听到了英军坦克马达的轰鸣声。这些防御者被英军视为“七日大兵”，因为他们一次只能补充仅供一个星期使用的弹药、食品和淡水，他们必须战斗到最后一发炮弹和最后一滴水为止。该营营长是50岁的维尔赫姆·巴赫上尉，战前，他是一名福音派新教会牧师，始终过着一种普通市民的生活。在这场战斗中，他那些忠诚不渝的部下尊称他为“哈尔法亚的牧师”。
巴赫上尉通过野战望远镜，密切注视着杀气腾腾的英军坦克，现在它们就在3千米之外了。随着英军坦克的推进，在隘口制高点上已经处布满了坑坑洼洼的弹痕。然而，巴赫仍然镇定地向部下下达了不许开火的命令。
上午9时15分，靠近冲向隘口英军纵队尾部的瓦尔特·奥卡洛尔中校还得意于英军的顺利进军。然而好景不长，没过不久，无线电里就突然传出了C.G.麦乐斯少校最后几句惊恐万状的呼喊。原来德军事先已经把大口径炮掩藏在了地下，这些大炮被设在沿着隘口处的悬崖绝壁上，位置很隐蔽且攻击视线较好。几分钟内，英军充当先头部队的12辆坦克已被德军的大炮击中11辆。英军连续五次试图强行突破隘口，但都被德军猛烈的炮火逼了回去。从那天起，哈尔法亚在英国陆军中就成了“地狱鬼火隘口”。
在大斜坡之上，从中路进攻的英国坦克集群经过力战，把轴心国部队从卡普措要塞赶了出去，随即，大军锋芒一转，向东直扑塞卢姆而来。但是，从西路进攻的英军部队左翼在哈菲德山脉前被德军死死地阻住了。德军在那里配备了更多的极具杀伤力的88毫米口径高射炮，它们全被当作可怕的反坦克炮使用。在这一天晚些时候，隆美尔又从托布鲁克地区征调了大量援军，其中包括第5轻机械化师和第15坦克师的部分部队。
6月16日上午，隆美尔把这些预备队全都投入到战斗中。第15坦克师对据守卡普措的英军展开进攻，但是，午前他们又停止了攻击。同时，在南部的隆美尔的第5轻机械化师包围并袭击了临近西迪奥马尔的英军左翼。经过一场激烈而残酷的较量，第5轻机械化师突破了英军防线，并开始向东部的西迪苏勒曼方向席卷而去。隆美尔立即意识到，这是自己打垮英军的最好时机。
隆美尔下令第15坦克师主力撤离卡普措地域，往西南方向合围过去，与正在向东长驱直入的第5轻机械化师合兵一处。6月17日清晨，这些部队抵达西迪苏勒曼，隆美尔命令他们继续向哈尔法亚隘口挺进。这时的隆美尔已开始得意扬扬地盘算着英军即将完蛋的美景。
然而，隆美尔的如意算盘落空了。因为在上午11时，印度第4师师长F.W.梅塞维少将自作主张，下令部队撤退，结果使大部分部队逃出了隆美尔的包围圈。梅塞维的这一行动虽然没有请示上级，但却使英军避免了一场灭顶之灾。
“战斧行动”以英军的惨败告终。当收到韦维尔简明扼要的失败陈述时，某些在伦敦的先生们开始坐不住了，他们开始察觉到韦维尔根本不是隆美尔的对手。
丘吉尔寄予厚望的“战斧计划”不仅没有将隆美尔击退，还使得英军损失大量兵力，这让丘吉尔很不能接受。在“战斧计划”中，令人害怕的德军88毫米高射炮首次被使用。英军的装甲部队对它的杀伤力望而生畏。英军90毫米口径防空炮在反坦克时，反而没有发挥其应有的作用。
不断告急的北非形势，使得丘吉尔不得不冷静下来仔细思考战败的原因何在。其实，对于北非战场的失败，丘吉尔首先想到的替罪羊就是北非英军总司令韦维尔。其实，丘吉尔早在5月中旬，就提议让驻印度英军总司令克劳德·奥金莱克爵士替代韦维尔，只是后来考虑到一些其他因素，没有将韦维尔召回。现在，形势的发展已使丘吉尔下定决心，派遣一名新的指挥官到非洲去。
其实，丘吉尔撤回韦维尔还有另外一个原因，那就是他与韦维尔性格上的不合。丘吉尔坦率善辩，而韦维尔孤僻寡言，两种截然不同的性格使两人沟通起来很困难。丘吉尔对韦维尔的评价是“一个表现良好的普通上校”。而韦维尔则更痛恨政府对于军事的干预，作为一名失去了左眼的一战老兵，他不认为在一战中只有短暂服役经历的丘吉尔有多少军事方面的才能。韦维尔自己也很清楚，“战斧计划”的失败将为他的军旅生涯画上一个不太圆满的句号。他在给英国最高司令部的报告中，将过失统统归于自己，并主动请辞。
1941年6月21日，丘吉尔任命奥金莱克上将取代韦维尔成为英军总司令。在他眼里，奥金莱克是最为合适的人选。丘吉尔之所以认为奥金莱克是最合适的人选，不是毫无根据的。
此时已经57岁的奥金莱克是个杰出的战略家，绰号“海雀”；1884年6月21日，出生于英国奥尔德肖特市。1902年1月，奥金莱克升入桑赫斯特皇家军事学院，毕业后赴印度服役。1914年，第一次世界大战爆发，奥金莱克参加了英军与土耳其军队在美索不达米亚的激战。
1919年，奥金莱克进入奎达参谋学院深造。奥金莱克在奎达参谋学院学习期间，开始研究机动作战和欺诈在战争中的作用，这使得他能在后来面对隆美尔的欺诈术时，一看就破。毕业后，奥金莱克成为一名参谋。1927年，奥金莱克进入帝国国防学院深造。毕业后，奥金莱克历任团长和奎达参谋学院教官。1935年，奥金莱克晋升少将，此后开始担任英印军的副参谋长。1939年，第二次世界大战爆发后，奥金莱克回到英国，历任军长和英国南方军区司令，晋升中将。1941年1月，奥金莱克调任印度英军总司令。从他的经历可以看出，奥金莱克不仅身经百战，对军事理论也很精通。
奥金莱克意志坚定，对自己的部下也充满信心。他口才极佳，这一点使他即使在与高级官员争辩时也表现得极其从容。到任伊始，他就对将要面临的战略和战术问题做了大致的了解。他发现英军坦克还不适应沙漠作战的需要，军官们的战术思想落伍，英军最主要的工作是改进装备和加强对士兵的训练。奥金莱克决定对沙漠中的英军进行重组，首先保证英军在数量上要超过隆美尔的军队。此外，奥金莱克经过仔细研究向英国首相提出了延缓发动攻势的时间。他认为，英军在夏季就发动进攻为时过早。11月份才是发动进攻的最好时机，因为到那时，奥金莱克就可以得到足够的增援。
然而，在所有这些令人肃然起敬的优点的背后，他有一个致命弱点：不会用人。他用人的原则就是，对于他所信任的人毫不怀疑，并且想当然地认为，他们也会不折不扣地执行自己的命令。如果一时看走了眼，他也会出于固执和盲目自信，不会立即纠正自己的错误。这一缺点在他重组西部沙漠部队时充分暴露出来。一抵达开罗，奥金莱克就开始着手组建新的沙漠兵团。这个新兵团的规模扩大了三倍，并命名为第8集团军。奥金莱克为这个新军团选中的司令是已经54岁的艾伦·戈登·坎宁安。
艾伦·戈登·坎宁安虽然总是面带微笑，但骨子里却是个不折不扣的急性子。1941年，他在东非的战场上，仅用8周的时间，就打败了奥斯塔公爵指挥的意大利军队，一时名声大噪。正是由于坎宁安在这次战斗中杰出的表现，使奥金莱克首先想到了他。然而奥金莱克却没有考虑到坎宁安没有指挥坦克战的经验，并且是个因循守旧的人，让他去和诡诈易变的隆美尔作战，简直是羊入虎口。更为糟糕的是，当时坎宁安本人由于戒烟而情绪低落，这对他的指挥将产生不可估量的影响。
坎宁安就任第8集团军司令之后，指挥的第一次战斗是代号为“十字军战士”的战役。到那时为止，这是英国在沙漠战场上发动的规模最大的一次攻势。整个军事行动的具体部署是，首先拖住并消灭敌人的装甲部队，从敌人的包围之中解救托布鲁克的英国守军，然后夺回整个昔兰尼加，并最终占领的黎波里。
11月中旬，在“十字军战士”行动发起之前，坎宁安和他的指挥部里充满着一种轻快的自信。以当时英军的装备来看，他们这种自信也不是毫无道理的。这支重新整编的部队有11.8万人，700多辆坦克，600多门野战炮，200多门反坦克炮，还有许多其他装甲车辆和武器。同时，这次行动还可得到新近增强的沙漠空军部队的650架飞机的支援。
在轴心国方面，隆美尔却没那么轻松。从6月以来，他就没有从欧洲得到过任何增援。原来的第5轻机械化师虽然被重新命名为第21装甲师，但并没有得到任何加强。隆美尔的指挥部有了一个新的番号：非洲装甲集团军。眼下隆美尔虽然有11.9万士兵，但在重型武器方面，仅有400辆坦克（其中150辆是意大利制造的），其中的50辆左右还在维修中，不能投入使用。另外，轴心国在昔尼兰加的空军力量也只有不到550架飞机，远远不如英国方面。隆美尔不指望能从希特勒那里得到额外增援，因为在苏联战场上，德军的形势也不容乐观。
英军的火炮阵地遭受德军炮火的轰炸。
坎宁安制定的作战计划是，首先由C.W.M.诺里将军指挥第30军从位于海岸南部80千米处的马达累娜向西推进，从背后包抄从拜尔迪那向西迪奥马尔前进的德军。如果包抄成功，第22和第7装甲旅将转向西北方向的加布·撒莱。加布·撒莱横跨特里·艾尔·阿布德，是隆美尔回击英军的必经之路。坎宁安非常希望隆美尔向加布·撒莱派遣装甲部队，这样在那里的英国装甲部队就可以任意向东北进攻设在拜尔迪那的非洲军指挥部，或向西北解救被包围的托布鲁克。
同时，第4装甲旅（也是第30军的一部分）将转向西北，深入到德军防线的后面。这支部队负有双重使命，不仅要掩护向加布·撒莱运动的第7装甲旅右翼，还要掩护第13军的左翼。第13军主要由步兵组成，由戈德温·奥斯腾将军指挥。他曾在东非与坎宁安共事。第13军将留在轴心国防线的南面和东面，威慑处在这条防线正面的意大利部队，直到诺里的装甲部队消灭隆美尔的坦克。那时，第12军会迅速加入开往托布鲁克的军队，在那里把隆美尔的步兵消灭掉，以解除德军对托布鲁克的围困。在托布鲁克的守军届时也会进行几次突围来响应第13军对轴心国包围圈的进攻。坎宁安计划在一周之内完成这些行动。
当然，隆美尔也有自己的打算。现在，他已经勉强得到最高统帅部的同意，可以再次向托布鲁克发动进攻。自从春季以来，围困托布鲁克的任务已经交给了意大利人。早在11月初，他就开始把他的部队从埃及前线调往托布鲁克，计划于11月20日发起攻击。
但是英国人动作更加迅速。11月8日破晓时分，英军的第30军越过马达累娜港的防线成扇形向沙漠地带前行。坎宁安同诺里的参谋部一同前进，现场指挥。由于只遭到一点点抵抗，傍晚时分，第22和第7旅已抵达加布·撒莱附近的阵地。
此时，隆美尔还在拜尔迪那指挥部里忙着筹划对托布鲁克发起进攻。他不仅没有注意到英军的到来，也没有去细心揣测他们挺进的真正意图。非洲军团司令路德维希·克吕威尔将军曾向隆美尔建议，把两个装甲师调往南方去阻挡敌人。因为老谋深算的克吕威尔似乎已觉察到英国人的进攻意图。但是隆美尔不愿改变他的计划，他认为英国人只是在小心试探。
性急的坎宁安看到德国人对于自己的行动仍然毫无反应，就再也等不下去了。于是，第二天他便派出了两支小分队去侦察敌方的动静。然而也正在此时，隆美尔开始对自己的作战计划产生怀疑，并重新思考了英国人的真实意图。他最终采纳了克吕威尔的建议，决定派出一些装甲部队向南去迎击英国的小分队。这个决定使得英军与德军发生了一系列激烈的遭遇战，双方都有不小的损失。坎宁安所期望的大规模的装甲部队遭遇战并没有发生，但英国人却赢得了西迪拉杰格的一个机场，以及停在跑道上的19架战斗机。面对这样的情况，坎宁安乐观地认为，英军的整个行动进展顺利，于是放心地返回了设在马达累娜堡的指挥部。
然而，他高兴得太早了。经过这场遭遇战之后，隆美尔已经确信，英国人正在进行着一场重大的进攻。于是，他废弃了原来的计划，重新进行战略部署。11月20日，就在坎宁安回到指挥部的那一天，德国第21装甲师突然向驻守在西迪拉杰格的英国第7装甲旅发动了攻击。虽然英军第22和第4装甲旅迅速赶往增援，但还是太迟了。德国第15装甲师的出现，使英军的情况更加糟糕，第4装甲旅指挥部被摧毁，该旅旅长被俘获。这一天的战斗结束后，英国人又丢失了机场，损失了100多辆坦克和大约300名士兵。
但是对于英军来说，这一天的损失与后面几天的损失比起来简直微不足道。11月23日，隆美尔向零散分布在西迪拉杰格周围的英军据点展开了激烈的进攻。夜晚来临时，战场的天空被数百辆燃烧的坦克照得如同白昼。在这一天，英军的每个兵团都受到了严酷的惩罚，是英军自沙漠战开始以来损失最为惨重的一次。
在此次战斗中，隆美尔虽然也有损失，但他却以较少的兵力又一次赢得了战争的胜利。那天夜里他在给他的妻子露茜的信中写道：“看来危机已经过去。我很好，心情很好，并且充满了自信。”
当坎宁安得知英军损失如此惨烈时，一下子就垮了。他首先考虑的是，“十字军战士”行动已经失败，英军是应当撤回埃及还是留下来继续战斗。然而此时，他的神经几乎就要崩溃了，不能很好地作出判断。于是，在犹豫不决的情况下，他向奥金莱克报告了这个不幸的消息，并要求总司令亲自到前线来视察，以决定英军的去留。奥金莱克得到消息后，立即飞往马达累娜堡，并进行了一次简短的战况评估。最后，奥金莱克决定英军继续留下来战斗，直到剩下最后一辆坦克。
在“十字军战士”行动中，英军虽然失败了，并且付出了最惨重的代价。但是就坎宁安的整个计划来说，并没有完全落空。就在两天以前，坎宁安已经命令由新西兰师、第4印度师和一个坦克旅组成的第13军不等西线的装甲搏斗结束就向前开拔。于是，第13军向北越过国境线迂回到了轴心国防线的后面，直至拜尔迪那西北面的海岸线。他们不仅占领了卡普措，还切断了驻守拜尔迪那和哈尔法亚山口的德军同西面的轴心国主力的联系。
为了减轻部署在国境线上的部队的压力，隆美尔准备再进行一次大胆的冒险。11月24日清晨，当西迪拉杰格周围的英军还在睡梦中的时候，隆美尔已经率领非洲军群和两个意大利师向东猛扑过去，直接穿过了英军的防线。他此行的目的是穿过国境线，对后方的英军造成威胁，迫使坎宁安停止攻势并开始撤退。
这一出其不意的快速进攻，果然使英军的后方梯队惊慌失措，并开始四散溃逃。这和隆美尔在昔兰尼加时所发动的攻势很相似，双方的部队在整整6个小时里向东疾驰，结果双方混在了一起，士兵们不知身在何处，也不知道自己身边的人究竟是敌是友。隆美尔本人更是同克吕威尔将军一道，大半个夜晚都混在英军部队之中。幸运的是他们所乘坐的装甲车是从英军手里缴获的，车上的德军标志在黑暗中不容易看清。
在这次大胆的冒险行动中，隆美尔虽然巧妙地利用了第8集团军的混乱，但他却忽视了奥金莱克的作用。奥金莱克在马达累娜堡待了两天，在这两天里，他不断地给沮丧的坎宁安和士气低落的部队打气。他对士兵们说，隆美尔不过是在做垂死挣扎，只要我们能挺过这几天，隆美尔的装甲部队得不到燃料供应就会撤退的。
他的预测是完全正确的。11月26日，隆美尔的大部队已经朝着埃及境内推进了25千米，但此时，他的装甲车却不得不退回拜尔迪那重新加油。现在，隆美尔终于意识到，他的攻击在付出了昂贵的代价之后，又回到了起点。
就在隆美尔的非洲集团军坦克到拜尔迪那加油的那天夜里，第13军属下的新西兰师突破德军包围圈，与外防御国的英军连在了一起，暂时缓解了托布鲁克之围。在南面，第4和第22装甲旅利用隆美尔的大意，袭击了德军遗留在西迪拉杰格待修的坦克。隆美尔在拜尔迪那给坦克加完油之后，立刻从那里直奔托布鲁克，去增援岌岌可危的围城部队，但在行军途中遭到了英军的阻击，无法向前突围。到夜晚，英国人开始建立营地休息时，德军才从西边找到突破口突围。
奥金莱克从马达累娜堡返回开罗之后，做出了一个对他来说十分困难的决定，那就是撤掉坎宁安。因为在他和总司令部的全体成员看来，“烈士星期日”之后，坎宁安一味企图后撤，是怯懦的表现。如果让他继续留任，那将是拿第8集团军的生命和英国在整个北非的利益来冒险。然而此时撤坎宁安的职，不仅会再次打击英军的士气，而且更加助长了德国人的威风。但是经过仔细的思考，奥金莱克还是于11月26日，免去了坎宁安第8集团军司令官的职务。
接替坎宁安的是陆军少将尼尔·M·里奇，里奇原在奥金莱克的总参谋部任副总参谋长，对奥金莱克的计划了如指掌，是奥金莱克的得力助手。里奇是英国军队里最年轻的将军。他英俊、富有，让奥金莱克最为欣赏的是，即使在最糟糕的情况下，他也能保持乐观。然而，奥金莱克还是忽略了更为重要的一点，那就是里奇没有实战的经验。但在奥金莱克看来，没有经验并不重要，因为里奇实际上只是个副手，奥金莱克决定自己亲自进行指挥。
12日1日，奥金莱克再次启程前往马达累娜堡，他在那里待了整整10天。总司令的到来，使第8集团军的全体官兵精神大振，开始继续进行“十字军战士”行动。
隆美尔也不甘示弱，11月30日这一天，他依然利用极少的坦克兵力，再次恢复了对托布鲁克的包围。但由于后勤供应跟不上，尤其是被打坏的坦克和武器缺少零部件，在第8集团军的进攻面前，他逐渐表现得力不从心。在一周之内，他被迫向西撤退60千米，直到加扎拉地区（轴心国部队事先在这里修筑了一条撤退防线）。隆美尔的防御阵地从位于海岸线上的加扎拉向西南延伸60千米。
12月15日，里奇从东面向该防线发起进攻，同时他派一个装甲旅冲过防线南端，试图从背后切断敌人的退路。面对敌人即将形成的包围圈，12月15日，隆美尔不得不下令开始撤退。在3周之内，轴心国部队丧失了先前占领的土地。在英国人的穷追不舍下，隆美尔依然保持着撤退队列的井然有序，并最大限度地减少损失。然而，战败却是隆美尔再也不能回避的事实，隆美尔不得不承认，这是他在北非战场上的第一次失败。“十字军战士”行动给英国人带来了一次期盼已久的胜利。
1月初，轴心国部队不得不从埃及前线撤离，退到拜尔迪那和哈尔法亚。更值得庆贺的是，英军夺回了昔兰尼加，并把隆美尔逼退回到他发动沙漠战的地方。此时，英军终于获得了一个喘息的机会。
1941年12月，日本对英国的远东领地发起了进攻，这一举措却在无意中影响了北非沙漠的战局。日本的进攻迫使伦敦把原定投入北非战场的人力物力转向远东地区。更糟糕的是，几乎与此同时，德国空军加强了对马耳他的轰炸，德国潜艇开始在地中海活动。意大利也趁火打劫，派遣袖珍潜艇对亚历山大港进行了一次成功的袭击。
轴心国的这几次联合行动使得英军的后勤供应吃紧，这对北非的英军来说无疑是个灾难。与此相反，隆美尔却因此获益，德军的后勤补给逐渐增多了。在新年伊始，隆美尔就获得了54辆新坦克和大量的燃油补给。现在，隆美尔觉得他又有足够的力量再一次发动攻击了，他明白此时的英军是不堪一击的。
1942年1月21日，德军的非洲装甲军团从设在艾尔·阿格黑拉的基地出发，向北挺进。英军果然和隆美尔所预料的那样，不堪一击，德军迅速地夺回艾季达比那和百达。隆美尔看到战争进行得如此顺利，于是命令军队开始了全面的进攻。1月29日，隆美尔夺取了班加西城。在这里，他获得了大量战利品，包括1300辆卡车。到2月6日为止，隆美尔已迫使给养奇缺的英军后退至加扎拉地区，这等于后退了半个昔兰尼加省。在两周之内，里奇损失了40辆坦克，40门野战饱和大约1400名官兵。
英军的大溃败使得将领和士兵的心理防线也开始崩溃。里奇指挥上的无能使他的部下逐渐对他失去信心。戈德温·奥斯腾向奥金莱克抱怨说里奇“总是征求你的意见，但却朝相反的方向去做”，更糟糕的是，“里奇居然直接对我的手下下达命令”。结果，2月初，戈德温·奥斯腾就主动请求辞去职务。奥金莱克无奈地批准了他的请求，接任他的是第7装甲旅的.格特少将。
远在开罗的奥金莱克觉得情况有点不妙，于是派遣一个自己信赖的人到前线去进行调查，结果得出的结论是奥金莱克必须把里奇撤换下来。原因是“里奇缺乏足够的想象力”。但奥金莱克不久前才换过一次前线指挥，如果再换一次可能会影响士气，于是仍然让里奇继续留任。
在剩下的整个冬季里，双方都暂时停止了战斗。双方都待在加扎拉防线两边，相安无事。这条100千米长的链形防线是英军修筑的。防线从加扎拉起，向东南方向绕了一个60千米长的“V”形，然后拐向东北，延伸大约30千米，防线上密布地雷。每隔一段距离，就筑有一个堡垒，守卫堡垒的战士称之为“盒子”。整条防线上共有6个“盒子”。每个“盒子”的周围都环绕着地雷、带刺铁丝网、狭长的壕沟和碉堡。每个堡垒里都有足够的给养，可以在受到包围的情况下坚持一周。在这些“盒子”之间，英军坦克可以自由往返。它们的任务是拦截试图越过防线的德军坦克，并且在任何一个“盒子”受到攻击时，提供机动支援。
5月底，隆美尔已准备就绪，决定恢复进攻。由于步兵部队和一些坦克已被用于对加扎拉防线北段的进攻，隆美尔计划率领非洲军和一个意大利师向南绕过位于比尔哈希姆的“盒子”—这个“盒子”正处于防线拐弯处。然后他就可以向北猛扑过去，消灭英军的坦克集群，并且可以从背后攻击防线的其余部分。在此之后，他的最终目的是夺取托布鲁克。
5月26日，轴心国部队开始向防线北端发起攻击。隆美尔率领一万辆各式机车，从比尔哈希姆以南迂回到英军侧翼。他留下一些意大利部队围攻“盒子”，自己则率领部队向北面和东面成扇形向前突进。在比尔哈希姆东北约8千米处，他首次与英军交火，第3印度摩托化旅很快被击溃。到中午时，英军已经至少有3个装甲旅和摩托化旅被消灭。但是，下午的时候，隆美尔遇到了意想不到的麻烦。英军刚刚得到了一船美制坦克——新型的28吨级“格兰特”式。这种新型坦克装有75毫米口径大炮，可以发射高爆炮弹，足以把德军坦克炸得粉碎。
到第二天傍晚时，在英军的顽强抵抗以及新型“格兰特”式坦克的炮轰下，德军的两个装甲师损失了1/3的坦克，被迫停滞在爵士桥“盒子”的外围。这里位于加扎拉主防线背后16千米，处于比尔哈希姆和海岸线的中间。轴心国部队退进一个大约260平方千米的半圆形小块区域中，其周边环布着英军的“盒子”和地雷。虽然意大利工兵部队及时地通过雷区，但很快就被英军的炮火封死了。轴心国部队此时已成为里奇的囊中之物，开罗的奥金莱克也发现了这一良机，他致电里奇立即发起攻势，他强调说：“我们不能坐失良机，必须立即行动。”
但是里奇并没有立刻发动攻击，因为他还没有准备就绪。整整两天时间，里奇都在和他的两个军长制定作战方案并进行仔细筛选。然而就在他忙于制订计划的时候，良机已经与他擦身而过。隆美尔利用这两天的时间已经重新组织好力量。6月1日，他在加扎拉防线上撕开了一个巨大的口子，从而保证了他的后勤供应。同时，他还击毁100多辆英军坦克，俘虏英军3000多人，消灭了第150步兵旅，还摧毁了他们据守的“盒子”堡垒。此时，乐观的里奇在向奥金莱克报告时仍充满自信，他说情况会好起来的。
然而实际情况并没有他说的那么乐观。此时隆美尔已经开始掉头向南去攻击比尔哈希姆，而位于比尔哈希姆的“盒子”堡垒对于英军的整体防御是至关重要的。如果比尔哈希姆被攻陷，其他的防御“盒子”就会很快被拿下的。然而，比尔哈希姆比隆美尔所想象的更为坚固。从5月27日起就开始进攻这里的意大利部队没有取得任何进展。隆美尔本来打算用24小时就它他攻陷，而事实上他却被迫花了一周多的时间，才攻陷这个坚固的堡垒。
占领比尔哈希姆堡之后，隆美尔沿着防线向北继续出击。这次的进攻要顺利得多，剩下的“盒子”接二连三地被端掉了。他运用快速机动战术压制了英军新型坦克的优势。英军坦克大多都被击毁，到6月份的第三周，隆美尔的坦克数量已经是英军的两倍。英军的加扎拉防线已失去作用了，于是，隆美尔开始打算朝着托布鲁克进发。
1942年6月，英军由于必须在多处布防，以及对加扎拉防线的过度自信，使得英军大幅度减少了在托布鲁克的防守力量。此时的奥金莱克对于可能出现的危机也没有做任何准备，他认为在必要的时候应当放弃托布鲁克，因为放弃一个据点的代价要比损失一整个师的代价要小得多。于是他很早就做好撤离托布鲁克的准备。
英军士兵战败投降，托布鲁克宣告失守。图为英军战俘列队离开托布鲁克。
当隆美尔突破加扎拉据点，朝着托布鲁克猛扑过来的时候，这里的守军陷入了无限的恐慌之中。此时在托布鲁克担任守备司令的是新上任的南非陆军少将H.B.克劳浦。他手下有35000人，绝大部分是南非人，只有少部分的英国人和印度人。同克劳浦本人一样，大部分士兵都是新手，很少有实战的经验。他们之所以恐慌是因为此时的托布鲁克简直就相当于一个不设防的据点。因为以前埋设在堡垒周围的地雷，早在11月份“十字军战士”行动期间已被突围的守军排除。冬季时，人们认为托布鲁克已经脱离危险，又把剩余的地雷取出，埋设到了加扎拉的防线上。现在的防御只是托布鲁克守军匆忙设起来的，根本不堪一击。
现在，他们对于是不惜一切代价死守堡垒还是撤离仍然举棋不定，他们也没有从里奇那里得到任何的指示。其实，英国的高层决策者们现在也同样拿不定主意，因为此前奥金莱克打算放弃托布鲁克的想法似乎已行不通了。
6月15日，最后一个“盒子”堡垒陷落后，奥金莱克收到丘吉尔的来电，让他尽量守住托布鲁克。在随后的几次来电中，丘吉尔渐渐地把“尽量守住”变为了“一定要守住”。这可难坏了奥金莱克，他不得不立即命令里奇向托布鲁克增援。里奇接到命令后，打算从堡垒向南再建立一条50千米长的新防线。但6月16日，他又命令驻守这条防线的英国部队撤至埃及前线。原因是这支部队已受到德国装甲兵的沉重打击，必须修整。翌日，他们撤出了这条防线。6月18日，轴心国部队再次完成对托布鲁克的包围。
6月20日，在德国空军的协助下，第20意大利集团军和非洲集团军开始向托布鲁克发起了猛烈的攻击。在一天内，150架轰炸机出动了580架次。在大炮和轰炸机精心配合所形成的火力网下，德军很快就从南非部队匆忙布下的地雷阵中清理出了一条通道。于是，德国和意大利步兵蜂拥而上，展开了一场惊心动魄的肉搏战。随着德军坦克部队的加入，到下午时，托布鲁克的陷落已成定局。